DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE EBRO FOODS,
S.A. SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE
AL EJERCICIO SOCIAL 2023.
Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, el Informe Financiero Anual de Ebro Foods, S.A. (la “Sociedad”) correspondiente al
ejercicio 2023, que contiene las cuentas anuales y el informe de gestión individuales y de su Grupo
consolidado, elaborado con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrece la imagen fiel del
patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de las empresas comprendidas
en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la
evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las empresas comprendidas
en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e
incertidumbres a que se enfrentan.
Declaración efectuada con motivo de la formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de
Ebro Foods correspondientes al ejercicio 2023 acordada por el Consejo de Administración de la Sociedad
con fecha 22 de marzo de 2024.
La presente Declaración de Responsabilidad es firmada por todos y cada uno de los Consejeros,
personalmente o por sus representantes, cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy
fe.
Madrid, a 22 de marzo de 2024.
______________________________
Luis Peña Pazos
Secretario del Consejo de Administración
___________________________ ________________________
Antonio Hernández Callejas Demetrio Carceller Arce
(Presidente) (Vicepresidente)
________________________ ________________________
Belén Barreiro Pérez-Pardo María Carceller Arce
____________________________ _________________________
José Ignacio Comenge Sánchez-Real Mercedes Costa García
(Consejera Coordinadora)
______________________________ ____________________________
Corporación Financiera Alba, S.A. Empresas Comerciales e
Alejandra Olarra Icaza Industriales Valencianas, S.L.
Javier Gómez-Trenor Vergés
__________________________ __________________________
Javier Fernández Alonso Grupo Tradifín, S.L.
Blanca Hernández Rodríguez
__________________________ __________________________
Hercalianz Investing Group, S.L. Marc T. Murtra Millar
Félix Hernández Callejas
__________________________ __________________________
Elena Segura Quijada Jordi Xuclà Costa
- 1 -
CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTION
CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO
ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
EBRO FOODS, S.A.
- 2 -
ÍNDICE DE CONTENIDO
1. Balances de situación al 31 de diciembre de 2023 y 2022.
2. Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales
terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022.
3. Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios
anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022.
4. Estados totales de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los
ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022.
5. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales
terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022.
6. Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de
2023.
7. Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2023.
- 3 -
Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al
31 de diciembre de 2023.
EBRO FOODS, S.A.
BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Miles de euros
ACTIVO
Notas
31.12.23
31.12.22
A) ACTIVO NO CORRIENTE
1.897.058 1.905.348
I. Inmovilizado intangible 5 10.965 13.062
2. Concesiones 75 0
3. Patentes, licencias, marcas y similares 10.481 12.418
5. Aplicaciones informáticas 409 644
II. Inmovilizado material 6 509 718
2. Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 509 718
III. Inversiones inmobiliarias 7 8.400 8.464
1. Terrenos 7.273 7.273
2. Construcciones 1.127 1.191
IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 8 1.870.508 1.876.430
1. Instrumentos de patrimonio 1.870.508 1.876.430
2. Créditos a empresas
8 y 17 0 0
V. Inversiones financieras a largo plazo
9 146 146
5. Otros activos financieros 146 146
VI. Activos por impuesto diferido 15 6.530 6.528
B) ACTIVO CORRIENTE
32.392 39.910
III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 9 y 10 16.930 35.796
1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios 121 99
2. Clientes, empresas del grupo y asociadas 17 12.566 9.029
3. Deudores varios 1 8
4. Personal 191 177
5. Activos por impuesto corriente 15 2.723 38
6. Otros créditos con Administraciones públicas 15 1.328 26.445
VI. Periodificaciones a corto plazo 698 6
VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 11 14.764 4.108
1. Tesorería 14.764 4.108
TOTAL ACTIVO 1.929.450 1.945.258
- 4 -
Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al
31 de diciembre de 2023.
EBRO FOODS, S.A.
BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Miles de euros
PASIVO Notas
31.12.23 31.12.22
A) PATRIMONIO NETO 1.310.657 1.364.790
A.1) FONDOS PROPIOS
12 1.310.657 1.364.790
I. Capital 92.319 92.319
1. Capital escriturado 92.319 92.319
II. Prima de emisión 5 5
III. Reservas 1.184.772 1.057.904
1. Legal y estatutarias 18.464 18.464
2. Otras reservas 1.166.308 1.039.440
IV. Acciones y participaciones en patrimonio propias 0 0
V. Resultados de ejercicios anteriores 0 0
VI. Otras aportaciones de socios 0 0
VII. Resultado de ejercicio 33.561 214.562
VIII. Dividendo a cuenta 0 0
IX. Otros instrumentos de patrimonio neto 0 0
A.2) AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR
0 0
A.3) SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS
0 0
B) PASIVO NO CORRIENTE
234.104 560.295
I. Provisiones a largo plazo 14 14.643 16.042
1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 2.865 4.000
4. Otras provisiones 11.778 12.042
II. Deudas a largo plazo 9 1.357 355.414
2. Deudas con entidades de crédito 13 0 349.872
4. Derivados 9 1.345 5.530
5. Otros pasivos financieros 12 12
III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 17 184.877 158.309
IV. Pasivos por impuesto diferido 15 33.227 30.530
C) PASIVO CORRIENTE
384.689 20.173
III. Deudas a corto plazo: 9 375.634 14.453
2. Deudas con entidades de crédito 13 375.634 14.453
IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 17 0 290
V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: 9 9.055 5.430
1. Proveedores 567 868
2. Proveedores empresas del grupo y asociadas 17 3.860 1
4. Personal (remuneraciones pendientes de pago) 4.351 4.316
5. Pasivos por impuesto corriente 15 0 0
6. Otras deudas con administraciones públicas 15 277 245
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 1.929.450 1.945.258
- 5 -
Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta pérdidas y
ganancias del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.
EBRO FOODS, S.A.
CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Miles de euros Notas
2023 2022
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
5.192 213.087
Prestaciones de servicios
3.765 3.507
Dividendos de empresas del grupo y empresas asociadas 8 y 17 1.166 209.177
Ingresos financieros de empresas del grupo 17 261 403
Otros ingresos de explotación 5.012 5.085
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 5.012 5.085
Gastos de personal
(14.316) (14.164)
Sueldos, salarios y asimilados
(11.534) (11.230)
Cargas sociales
(1.422) (1.229)
Provisiones (1.360) (1.705)
Otros gastos de explotación
(10.040)
(8.609)
Servicios exteriores
(9.677) (8.262)
Tributos
(336) (347)
Otros gastos de gestión corriente
(27) 0
Amortización del inmovilizado 5, 6 y 7 (2.534) (2.625)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado 233 0
Resultados por enajenaciones y otras
5 y 7 233
0
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (16.453) 192.774
Ingresos financieros 984
44
De valores negociables y otros instrumentos financieros:
De terceros 984 44
Gastos financieros (10.728) (8.340)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas 17 (8.499) (6.529)
Por deudas con terceros (2.229) (1.811)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros 4.185 570
Cartera de negociación y otros
9 4.185 570
Diferencias de cambio
9
(1.407) (2.816)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 50.442 27.768
Deterioros y pérdidas
8 643 27.768
Resultados por enajenaciones y otras 8 y 9 49.799 0
RESULTADO FINANCIERO 43.476 17.226
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 27.023 210.000
Impuesto sobre beneficios 15 6.538 4.562
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 33.561 214.562
RESULTADO DEL EJERCICIO 33.561 214.562
- 6 -
Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y
gastos reconocidos del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.
EBRO FOODS, S.A.
ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS
EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Miles de euros
Notas
2023
2022
A) Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias 33.561 214.562
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
I. Por valoración instrumentos financieros.
1. Activos financieros disponibles para la venta.
9 0 0
2. Otros ingresos/gastos.
II. Por coberturas de flujos de efectivo.
III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos.
IV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes.
V. Efecto impositivo. 0 0
B) Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto 0 0
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
VI. Por valoración de instrumentos financieros.
1. Activos financieros disponibles para la venta.
9 0 0
2. Otros ingresos/gastos.
VII. Por coberturas de flujos de efectivo.
VIII. Subvenciones, donaciones y legados recibidos.
IX. Efecto impositivo. 0 0
C) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias 0 0
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C) 33.561 214.562
- 7 -
Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio anual terminado el 31 de
diciembre de 2023.
EBRO FOODS, S.A.
ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Miles de euros
Capital
Prima de
emisión
Reservas
Acciones
propias
Rtdos. de
ejercicios
anteriores
Resultado
del
ejercicio
Dividendo
a cuenta
Otros
instrum. de
patrimonio
neto
Ajustes por
cambio de
valor
Subvenc.,
donaciones
y legados
recibidos
TOTAL
SALDO INICIAL AL 31/12/21 92.319 5 818.484 0 0 327.145 0 0 0 0 1.237.953
I. Ajustes por cambios de criterio 0
II. Ajustes por errores 0
SALDO AJUSTADO AL 1/1/2022 92.319 5 818.484 0 0 327.145 0 0 0 0 1.237.953
I. Total ingresos y gastos reconocidos.
214.562 0 214.562
II. Operaciones con socios o propietarios:
0 0 (87.725) 0 0 0 0 0 0 0 (87.725)
- Distribución de dividendos.
(87.703) (87.703)
- Operaciones con acciones propias (netas).
(22) (22)
- Otras operaciones con socios
0 0
III. Otras variaciones del patrimonio neto. 327.145 (327.145) 0
SALDO FINAL AL 31/12/2022
92.319 5 1.057.904 0 0 214.562 0 0 0 0 1.364.790
I. Ajustes por cambios de criterio 0
II. Ajustes por errores 0
SALDO AJUSTADO AL 1/1/2023 92.319 5 1.057.904 0 0 214.562 0 0 0 0 1.364.790
I. Total ingresos y gastos reconocidos. 33.561 0 33.561
II. Operaciones con socios o propietarios: 0 0 (87.694) 0 0 0 0 0 0 0 (87.694)
- Distribución de dividendos. (87.703) (87.703)
- Operaciones con acciones propias (netas). 9 9
- Otras operaciones con socios 0 0
III. Otras variaciones del patrimonio neto. 214.562 (214.562) 0
SALDO FINAL AL 31/12/2023 92.319 5 1.184.772 0 0 33.561 0 0 0 0 1.310.657
- 8 -
Las Notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de
efectivo del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023.
EBRO FOODS, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS
ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Miles de euros
Notas
2023
2022
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 11.889 (62.127)
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos.
27.023 210.000
2. Ajustes del resultado. (41.242) (222.476)
a) Amortización del inmovilizado. 5,6 y 7 2.534 2.625
b) Correcciones valorativas por deterioro (+/ ) 8 (643) (27.768)
c) Variación de provisiones (+/ )(+) 14 1.360 1.705
e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-), 7 (233) 0
f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/ ). 8 (49.799) 0
g) Ingresos financieros ( ) (1.245) (447)
h) Gastos financieros (+) 6.543 7.770
i) Diferencias de cambio (+/ ) 9.1 1.407 2.816
k) Otros ingresos y gastos ( /+). (1.166) (209.177)
3. Cambios en el capital corriente.
(2.904) (12.223)
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/
‑
)
(815) (108)
c) Otros activos corrientes (+/
‑
)
(692) (6)
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/
‑
)
(1.397) (12.109)
4. Otros flujos da efectivo de las actividades de explotación.
29.012
(37.428)
a) Pagos de intereses (
‑
)
(2.030) (2.837)
b) Cobros de dividendos (+).
1.166 1.233
c) Cobros de intereses (+). 632 181
d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios(+/ ) 29.244 (36.005)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 13.346 (70.290)
6. Pagos por inversiones (-) 428
(70.305)
a) Empresas del grupo y asociadas 643 (69.893)
b) Inmovilizado intangible (184) (106)
c) Inmovilizado material 6 (31) (306)
7. Cobros por desinversiones (+) 12.918 15
a) Empresas del grupo y asociadas 12.634 0
d) Inversiones inmobiliarias 284 15
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (14.661) (50.948)
9. Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (632)
(665)
c) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-) (632) (665)
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 73.674 37.420
a) Emisión 123.482 243.059
2. Deudas con entidades de crédito (+) 43.962 33.696
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (+) 79.520 209.363
b) Devolución y amortización de (49.808) (205.639)
2. Deudas con entidades de crédito (-) (32.780) (44.391)
3. Deudas con empresas del grupo y asociadas (-) (16.050) (160.420)
4. Otras deudas (-) (978) (828)
11. Pagos por dividendos y remuner. de otros instrum. de patrimonio
(87.703)
(87.703)
a) Dividendos (-) (87.703) (87.703)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 82 82
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 10.656 (183.283)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 4.108 187.391
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio
14.764 4.108
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 9 -
1. ACTIVIDAD DE LA EMPRESA
La sociedad anónima española Ebro Foods, S.A., en adelante la Sociedad, es el resultado de
la fusión por absorción por Azucarera Ebro Agrícolas S.A. de Puleva S.A. el 1 de enero de
2001. Con motivo de dicha operación se produjo el cambio de la denominación social de
Azucarera Ebro Agrícolas, S.A. por la de Ebro Puleva, S.A., y posteriormente, en la Junta
General de Accionistas del 1 de junio de 2010, se produjo el cambio de la denominación social
a la actual de Ebro Foods, S.A.
El domicilio social actual se encuentra en Madrid (28046), Paseo de la Castellana, 20. La
Sociedad tiene por objeto, tanto en los mercados españoles como en los extranjeros:
a) La fabricación, elaboración, comercialización, investigación, exportación e importación de
todo género de productos alimenticios y dietéticos, ya sea para la alimentación humana o
animal, así como energéticos, incluidos los derivados y residuos de todos ellos, y, en
particular, de arroz, de pasta, de salsas y de cualquier tipo de productos de nutrición.
b) La producción, explotación y comercio de toda clase de bebidas, alimenticias,
refrescantes e incluso alcohólicas.
c) La explotación de cuantos subproductos, servicios o aprovechamientos deriven de los
expresados, incluidas las cámaras frigoríficas, hielo, gases industriales, vapor, frío y
energía.
d) La adquisición, arrendamiento, creación, instalación, promoción, desarrollo y gestión de
explotaciones industriales, agrícolas y ganaderas en los sectores de la alimentación o
nutrición y de las bebidas, incluso alcohólicas.
e) La realización de proyectos, instalaciones o cualquier forma de asistencia técnica a otras
empresas de tales sectores; la creación, promoción, protección y explotación de patentes,
marcas y demás objetos susceptibles de propiedad industrial.
f) Las actividades de formación de personal, programación o gestión informática, inversión
y rentabilización de recursos, publicidad e imagen, transporte, distribución y
comercialización que sean accesorias o complementarias de las expresadas.
Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas mediante la suscripción
o adquisición de acciones o participaciones de sociedades con objeto social idéntico o
análogo.
Ebro Foods, S.A. es la cabecera del grupo consolidado formado por ella misma y sus
sociedades dependientes y asociadas con las que ha presentado de forma separada las
cuentas anuales consolidadas para el ejercicio 2023 (“Grupo Ebro”), formuladas por los
Administradores de Ebro Foods, S.A. con fecha 22 de marzo de 2024. Las cuentas anuales
consolidadas del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Ebro
Foods, S.A. celebrada el 6 de junio de 2023 y depositadas en el registro mercantil de Madrid.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 10 -
Principio de empresa en funcionamiento
El hecho anteriormente mencionado, de que Ebro Foods, S.A. es la cabecera del grupo
consolidado, debe tenerse en cuenta para valorar la posición regularmente coyuntural de
fondo de maniobra al cierre de cada ejercicio (que en particular en el caso del cierre del
ejercicio 2023 es negativo) en las cuentas anuales individuales de Ebro Foods, S.A. que,
como cabecera del Grupo, dispone (entre otras opciones) de la financiación que necesite a
través de la aplicación de la política de dividendos y financiación bancaria o del Grupo
adicional.
Las principales magnitudes de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y 2022,
que han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en la Disposición Final Undécima de
la Ley 62/2003 de 30 de diciembre aplicando las Normas Internacionales de Información
Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, son las siguientes:
Miles de euros Al 31/12/2022 Al 31/12/2023
Total Activo
3.900.216
3.871.565
Patrimonio neto:
2.198.280
2.222.133
- De la sociedad dominante
2.164.438
2.185.159
- De los accionistas minoritarios
33.842
36.974
Ingresos
2.967.672
3.084.457
Resultado del ejercicio:
138.648
205.011
- De la sociedad dominante
122.059
186.964
- Accionistas minoritarios
12.589
18.047
Activo corriente menos Pasivo corriente
799.308
434.829
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se
indique lo contrario.
Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco
normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) El Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, el cual ha sido
modificado en 2021 por el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, así como con el resto
de la legislación mercantil vigente.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y
Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas
complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 11 -
Imagen fiel
Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y
se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de
aplicación y, en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que
muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la
Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se
someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que
serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2022
fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2023.
Comparación de la información
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2023 se presenta a efectos
comparativos con la información del ejercicio 2022.
Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado
estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se
consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base
para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente
determinable mediante otras fuentes. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma
continua. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a las mismas, existe un riesgo de que
pudieran surgir ajustes significativos en el futuro sobre los valores de los activos y pasivos
afectados, de producirse un cambio significativo en las hipótesis, hechos y circunstancias en
las que se basan.
Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación
de la incertidumbre en la fecha de cierre del ejercicio, que llevan asociados un riesgo de
suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximo ejercicio son
los siguientes:
Fiscalidad
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse
definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido
inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción
de cuatro años a partir de la fecha de presentación de las correspondientes
declaraciones. En opinión de los Administradores no existen contingencias que pudieran
dar lugar a pasivos adicionales de consideración para la Sociedad en caso de inspección
(Nota 15).
Deterioro de activos no financieros
Hasta el 31 de diciembre de 2015, la Sociedad analizaba anualmente si existían
indicadores de deterioro para los activos no financieros. Los intangibles con vida útil
indefinida eran sometidos al menos anualmente a la prueba de deterioro de valor.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 12 -
A partir del 1 de enero de 2016, y de acuerdo con lo establecido en el RD 602/2016 de
2 de diciembre, del Ministerio de Economía, sobre el cambio de criterio en la
amortización de los activos intangibles, éstos activos son objeto de amortización
sistemática anualmente en un plazo de 10 años. No obstante, sobre estos activos
intangibles, así como para el resto de activos no financieros, se analiza si existen indicios
de deterioro anualmente.
Activo por impuesto diferido
El reconocimiento de los activos por impuesto diferido se hace sobre la base de las
estimaciones futuras realizadas por la Sociedad relativas a la probabilidad de que
disponga de ganancias fiscales futuras (Nota 15).
Provisiones
La Sociedad reconoce provisiones sobre riesgos, de acuerdo con la política contable
indicada en la Nota 4.o de esta memoria. La Sociedad ha realizado juicios y estimaciones
en relación con la probabilidad de ocurrencia de dichos riesgos, así como la cuantía de
los mismos, y ha registrado una provisión cuando el riesgo ha sido considerado como
probable, estimando el coste que le originaría dicha obligación (Nota 14).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible al cierre del ejercicio, y teniendo en cuenta lo mencionado a continuación sobre la
situación actual geopolítica mundial y en particular de la “Guerra en Ucrania” y “conflicto en
oriente próximo”, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen
a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso,
de forma prospectiva.
Situación actual geopolítica mundial y en particular de la “Guerra en Ucrania” y
“conflicto en oriente próximo”: Implicaciones en las cuentas anuales de 2023
Transcurrido más de dos años desde la invasión militar de Ucrania por la Federación Rusa el
24 de febrero de 2022, se mantiene una alta incertidumbre a nivel global. La reacción de la
comunidad internacional fue inmediata, siendo muchos países (incluyendo la Unión Europea
y Estados Unidos) los que decidieron imponer sanciones a Rusia y sus nacionales, y apoyar
con equipos militares a Ucrania. Adicionalmente, desde octubre de 2023, la inestabilidad
geopolítica del conflicto de Israel contra determinadas zonas de su alrededor geográfico
también está provocando incertidumbre adicional en los mercados financieros y de la energía.
La dificultad de conocer cuál será la evolución de estos conflictos y las claras implicaciones
geopolíticas de los mismos hacen que, en este momento, no sea posible hacer estimaciones
fiables del potencial impacto que, en los negocios del Grupo, podría seguirse de la evolución
de los conflictos y la reacción internacional frente a los mismos. En este sentido, estas
situaciones siguen afectando a la disponibilidad y precios de determinadas materias primas
(aquellas en las que Rusia y Ucrania ostentan la condición de productor y exportador
relevante a nivel mundial, como el trigo o el girasol), el precio de la energía y otros productos
esenciales, y los tipos de cambio de divisas. Adicionalmente, los costes logísticos se están
viendo afectados al alza por la situación de inestabilidad bélica en el Mar Rojo.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 13 -
Adicionalmente, tras la pandemia de 2020, se han venido produciendo situaciones
económicas no previstas de tensión en la cadena logística internacional, encarecimiento de
la energía (petróleo, gas y electricidad), y generando volatilidad en los mercados financieros
y en los tipos de cambio, lo que ha dado lugar a una etapa de alta inflación (que ha seguido
persistiendo, aunque en menor medida, durante 2023), con posibles consecuencias de
recesiones económicas en países de Europa y América y tensiones sociales, que están
provocando modificaciones de las políticas monetarias y económicas para intentar reconducir
y solucionar este proceso inflacionista. Por todo ello, resulta complejo estimar cómo
evolucionarán esas variables en los próximos meses.
Pese a la incertidumbre e imposibilidad de hacer estimaciones fiables, los Administradores
de la sociedad dominante consideran que esta situación y las consecuencias que de la misma
se están siguiendo no deberían tener un impacto relevante para la Sociedad y su Grupo y
ello, fundamentalmente, por los siguientes motivos:
- En la zona afectada por el conflicto bélico de Ucrania el Grupo no cuenta con filiales,
sucursales u operaciones. Así, el Grupo Ebro no cuenta (ni ha contado en el pasado
reciente) con instalaciones fabriles, ni clientes ni proveedores en Ucrania o en Rusia.
- Rusia y Ucrania no son ni han sido en el pasado países de procedencia de los suministros
de trigo del Grupo que, adicionalmente, se han visto sustancialmente reducidos tras la
desinversión de los negocios de pasta seca llevados a cabo en los ejercicios 2021 y 2020.
Por ello, la exposición al eventual impacto de la inflación en dicha materia prima y sus
distintas variedades se considera reducido (pues no deberían ir más allá del efecto
indirecto que la reducción de las exportaciones de trigo desde Rusia y Ucrania pueda tener
en el precio del trigo procedente de otros orígenes).
- En la zona de oriente próximo (Israel y zonas limítrofes) el Grupo solo tiene posiciones de
comercialización por importes muy poco relevantes tanto para el grupo como para la
Sociedad.
- Respecto al impacto económico mundial, la tipología de los productos del Grupo Ebro hace
que sus negocios sean más resilientes en épocas de crisis. Por ello, no se estima
disminución significativa de la demanda de clientes, pérdida de proveedores, ni efectos
adversos en los canales de suministro y distribución del Grupo.
- En cuanto a los costes de la energía, las medidas anunciadas por la Unión Europea y otros
países para (i) reducir la dependencia del petróleo y gas procedente de Rusia y (ii) mitigar
el impacto del conflicto en el coste de la energía, deberían implicar que tales eventuales
incrementos no tengan un impacto muy significativo en los negocios del Grupo.
Desde el punto de vista de la información actualizada, a fin de reflejar debidamente los
impactos actuales y previstos de estas situaciones en la situación financiera, el rendimiento y
los flujos de efectivo de Ebro Foods, S.A., a continuación, se incluyen los siguientes
comentarios:
1º No se han producido hasta ahora impactos negativos significativos en la situación
financiera, el rendimiento y los flujos de efectivo de Ebro Foods, S.A. y tampoco de su Grupo
consolidado.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
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2º Ebro Foods, S.A., como cabecera (Holding) de su grupo de sociedades dependientes y
asociadas, no tiene en Ucrania actividad industrial ni comercial propia. Por tanto, en ese
sentido, no ha tenido impacto directo derivado de la guerra. Respecto al Grupo Ebro Foods,
tampoco se han derivado impactos negativos significativos, y nos remitimos a la información
que se incluye sobre este asunto en las cuentas anuales consolidadas de 2023 del Grupo
Ebro.
3º En relación con la Guerra de Ucrania, está teniendo impactos distintos en cada país.
Asimismo, la situación en oriente próximo y en el Mar Rojo también es de incertidumbre. Dada
la complejidad de la situación y la difícil valoración sobre su evolución, no es posible en este
momento realizar de forma fiable una estimación cuantificada de su potencial impacto
adicional, si lo hubiera, en Ebro Foods, S.A. y en su Grupo, más allá del 31 de diciembre de
2023 que, en su caso, se irá registrando prospectivamente en las cuentas del ejercicio 2024.
4º Ebro Foods, S.A. sigue llevando a cabo las gestiones oportunas con el objeto de hacer
frente a la situación y minimizar su impacto, considerando que se trata de situaciones
coyunturales que, conforme a las estimaciones más actuales y a la posición de tesorería a la
fecha, no compromete la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
Operaciones Societarias ejecutadas en el ejercicio 2023 con efecto en las bases de
presentación
Durante 2023 y 2022 no se han producido operaciones corporativas que hayan afectado a su
presentación y comparabilidad.
No obstante, a continuación, también se desglosan aquellas operaciones corporativas de
ejercicios anteriores que contengan información que sea de obligada inclusión en las cuentas
anuales de los ejercicios posteriores:
a) Fusión por absorción de Productos La Fallera, S.A.:
Ver cuentas anuales de 2003
b) Disolución de Azucarera Ebro Agrícolas Gestión de Patrimonio, S.L. (GDP) con
cesión de la totalidad de sus activos y pasivos a Ebro Foods, S.A.:
Ver cuentas anuales de 2003
c) Aportación no dineraria a favor de Ebro Financial Corporate Services S.L.:
Ver cuentas anuales de 2012
d) Liquidación de Azucarera Energías, S.A. en diciembre de 2015:
Ver cuentas anuales de 2015
e) Liquidación ordinaria de Beira Terrace Soc.de Const., Ltda. (Portugal) con la
asignación de la totalidad de sus activos y pasivos a Ebro Foods, S.A. por cuota de
liquidación.
Ver cuentas anuales de 2019
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
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3. APLICACIÓN DE RESULTADOS
Importe
(miles euros)
Base de reparto
Reservas de libre disposición
1.163.140
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficios)
33.561
1.196.701
La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de Ebro Foods,
S.A. en el Consejo de Administración del 20 de diciembre de 2023 y pendiente de aprobación
por la Junta General de Accionistas es la siguiente:
Los resultados consolidados del ejercicio 2023 del Grupo Ebro Foods permiten, como en
ejercicios anteriores, proponer la entrega de un dividendo a pagar por Ebro Foods, S.A en
efectivo con cargo al resultado de 2023 y a reservas de libre disposición de 0,66 euros por
acción, a pagar a lo largo del año 2024, por importe total de 101.551 miles de euros.
El dividendo se haría efectivo en tres pagos, de 0,22 euros por acción cada uno de ellos, los
días 2 de abril, 28 de junio y 1 de octubre de 2024.
Limitaciones para la distribución de dividendos
La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución
de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva
no es distribuible a los accionistas (Nota 12.c), salvo por la parte que superara dicho 20%.
Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse
dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, si el valor del
patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A
estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán ser objeto
de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran
que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el
beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
a) Inmovilizado intangible
El inmovilizado intangible se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de
adquisición o el coste de producción. El coste del inmovilizado intangible adquirido mediante
combinaciones de negocios es su valor razonable en la fecha de adquisición.
Después del reconocimiento inicial, el inmovilizado intangible se valora por su coste menos
la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por
deterioro registradas.
Los activos intangibles son activos de vida útil definida y, por lo tanto, se amortizan
sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los bienes y de su valor residual. Los
métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si
procede, ajustados de forma prospectiva.
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(Expresada en miles de euros)
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Al menos al cierre del ejercicio se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso
se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que
procedan. En el caso de patentes, licencias, marcas y similares, se amortizan linealmente a
lo largo de su vida útil que se estima, en términos generales, en diez años, y para las
aplicaciones informáticas se estima una vida útil de cuatro años.
b) Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de
adquisición o el coste de producción. El coste del inmovilizado material adquirido mediante
combinaciones de negocios es su valor razonable en la fecha de adquisición. Después del
reconocimiento inicial, el inmovilizado material se valora por su coste menos la amortización
acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro registradas.
En el coste de aquellos activos adquiridos o producidos después del 1 de enero de 2008 que
necesitan más de un año para estar en condiciones de uso se incluyen los gastos financieros
devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado que
cumplen con los requisitos para su capitalización.
Asimismo, forma parte del valor del inmovilizado material la estimación inicial del valor actual
de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al
activo, tales como costes de rehabilitación, cuando estas obligaciones dan lugar al registro
de provisiones.
Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los costes de
mantenimiento son cargados en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se
producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad
productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como
mayor valor del mismo.
El gasto por depreciación se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los elementos
son amortizados desde el momento en el que están disponibles para su puesta en
funcionamiento.
La amortización de los elementos del inmovilizado material se calcula por el método lineal en
función de la vida útil estimada de los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación
efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute, según el siguiente detalle:
En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa y ajusta, en su caso, los valores residuales,
vidas útiles y método de amortización de los activos materiales, y si procede, se ajustan de
forma prospectiva.
Coeficiente de amortización
Construcciones
Maquinaria, instalaciones y utillaje
Mobiliario y enseres
Elementos de transporte
2,0 a 3,0%
2,0 a 8,0%
10,0 a 25,0%
5,5 a 16,0%
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c) Inversiones inmobiliarias
Las inversiones inmobiliarias están compuestas por terrenos y construcciones que se
encuentran arrendados a terceros o fuera de explotación. Las construcciones se amortizan
de forma lineal sobre la vida útil estimada de 50 años.
Las normas de valoración del inmovilizado material son íntegramente aplicables a las
inversiones inmobiliarias. Se realizan traspasos de bienes a inversiones inmobiliarias cuando,
y sólo cuando, hay un cambio en su uso.
d) Permutas
Para los elementos adquiridos mediante permuta, la Sociedad procede a analizar cada
operación con el objeto de definir si la permuta tiene o no tiene carácter comercial.
Cuando la permuta tiene carácter comercial el activo recibido se valora por el valor razonable
del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran
entregado, salvo para aquellas transacciones en las que se ha obtenido una evidencia más
clara del valor razonable del activo recibido, y en este caso se valoran por este último. Las
diferencias de valoración que han surgido al dar de baja el elemento entregado se reconocen
en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Cuando la permuta no tiene carácter comercial o cuando no ha sido posible obtener una
estimación fiable del valor razonable de los elementos que intervienen en la operación, el
activo recibido se procede a valorar por el valor contable del activo entregado más, en su
caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado.
e) Deterioro del valor de los activos no corrientes y no financieros
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no
corriente y no financiero o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar
deteriorado/a. Si existen indicios, se estiman sus importes recuperables.
El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el
valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una
pérdida por deterioro.
El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos
de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo.
Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida independientes de
los derivados de otros activos o grupos de activos, el importe recuperable se determina para
las unidades generadoras de efectivo a las que pertenecen dichos activos.
Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de
pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las
circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos
de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que
figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valor.
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f) Arrendamientos
Los contratos se califican como arrendamientos financieros cuando de sus condiciones
económicas se deduce que se transfieren al arrendatario sustancialmente todos los riesgos y
beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. En caso contrario, los
contratos se clasifican como arrendamientos operativos.
Sociedad como arrendataria
Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se registran de acuerdo con su
naturaleza, por el menor entre el valor razonable del activo y el valor actual al inicio del
arrendamiento de los pagos mínimos acordados, contabilizándose un pasivo financiero por el
mismo importe. Los pagos por el arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y
la reducción del pasivo. A los activos se les aplican los mismos criterios de amortización,
deterioro y baja que al resto de activos de su naturaleza.
Los pagos por arrendamientos operativos se registran como gastos en la cuenta de pérdidas
y ganancias cuando se devengan.
Sociedad como arrendadora
Los ingresos derivados de los arrendamientos operativos se registran en la cuenta de
pérdidas y ganancias cuando se devengan. Los costes directos imputables al contrato se
incluyen como mayor valor del activo arrendado y se reconocen como gasto durante el plazo
del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del
arrendamiento.
g) Activos financieros
1) Clasificación y valoración
1.1) Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias -
Incluyen los activos financieros originados o adquiridos con el propósito de venderlos
en el corto plazo (por ejemplo, valores representativos de deuda, cualquiera que sea
su plazo de vencimiento, o instrumentos de patrimonio, cotizados, que se adquieren
para venderlos en el corto plazo). Asimismo, también forman parte de esta categoría
una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de
la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto
plazo desde el momento de su reconocimiento inicial, o un instrumento financiero
derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido
designado como instrumento de cobertura.
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, que, salvo
evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable
de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio.
Después del reconocimiento inicial la Sociedad valorara los activos financieros
comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
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En esta categoría, además de los instrumentos financieros mencionados
anteriormente, puede incluirse cualquier activo financiero, excepto las inversiones en
empresas del grupo, multigrupo y asociadas, a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias si la dirección así lo decide en el momento del alta del activo.
1.2) Activos financieros a coste amortizado -
En esta categoría se registran los créditos por operaciones comerciales y no
comerciales, que incluyen activos financieros que se originan en la venta de bienes y
la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa con cobro
aplazado y no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen
comercial y cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, que proceden
de operaciones de préstamos o crédito concedidos por la empresa.
En su reconocimiento inicial en el balance se registran por su valor razonable que,
salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les
sean directamente atribuibles.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a
un año y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos
al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos
de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se pueden valorar por
su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea
significativo.
1.3) Activos financieros a coste -
Incluyen las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y
asociadas, las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor
razonable no pueda determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado
activo para un instrumento idéntico, o no pueda estimarse con fiabilidad, y los
derivados que tengan como subyacente a estas inversiones. Los activos financieros
híbridos cuyo valor razonable no pueda estimarse de manera fiable, salvo que se
cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado. Las aportaciones
realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y similares.
Los préstamos participativos cuyos intereses tengan carácter contingente, bien
porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un
hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque
se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada
empresa. Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la
cartera de valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando
no sea posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.
En su reconocimiento inicial en el balance se registran las inversiones incluidas en
esta categoría al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación
entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles,
debiéndose aplicar la norma relativa a operaciones entre empresas del Grupo, y los
criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre
combinaciones de negocios.
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En el valor inicial se incluye el importe de los derechos preferentes de suscripción y
similares que se han adquirido. Tras su reconocimiento inicial, estos activos
financieros se valoran a su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las
correcciones valorativas por deterioro.
Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o
asociada, se considera que el coste es el valor contable que debiera tener la misma
inmediatamente antes de que la empresa pase a tener esa calificación.
Después del reconocimiento inicial la Sociedad valora los activos financieros
comprendidos en esta categoría por su coste menos, en su caso, el importe
acumulados de las correcciones valorativas por deterioro.
Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas
del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados
a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la
inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
1.4) Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto -
Un activo financiero se incluirá en esta categoría cuando las condiciones contractuales
del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son
únicamente cobros de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente y
no se mantenga para negociar ni proceda clasificarlo dentro de activos financieros a
coste amortizado.
Adicionalmente, las inversiones en patrimonio que la Sociedad decida que no se
incluyan en activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, pueden
ser clasificadas dentro de esta categoría siempre y cuando la Dirección de la Sociedad
realice una elección irrevocable de dicha clasificación en el momento inicial.
1.5) Derivados de cobertura -
Incluyen los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura.
Los instrumentos financieros que han sido designados como instrumento de cobertura
o como partidas cubiertas se valoran según lo establecido en la Nota 4.j.
2) Cancelación
Los activos financieros se dan de baja del balance de la Sociedad (i) cuando han
expirado los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero o
(ii) cuando se transfieren, siempre que en dicha transferencia se transmitan
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Si la Sociedad no ha cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y beneficios del
activo financiero, éste se da de baja cuando no se retiene el control. Si la Sociedad
mantiene el control del activo, continúa reconociéndolo por el importe al que está
expuesta por las variaciones de valor del activo cedido, es decir, por su implicación
continuada, reconociendo el pasivo asociado.
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La diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción
atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo
asumido, y el valor en libros del activo financiero transferido, más cualquier importe
acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la
ganancia o pérdida surgida al dar de baja el activo financiero, y forma parte del
resultado del ejercicio en que se produce.
La Sociedad no da de baja los activos financieros en las cesiones en las que retiene
sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el
descuento de efectos, las operaciones de factoring con recurso, las ventas de activos
financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés
y las titulizaciones de activos financieros en las que la Sociedad retiene financiaciones
subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las
pérdidas esperadas. En estos casos, la Sociedad reconoce un pasivo financiero por
un importe igual a la contraprestación recibida.
3) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al
momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y
ganancias, teniendo en cuenta que tanto los dividendos como los ingresos financieros
de empresas del Grupo se clasifican como importe neto de la cifra de negocio. Los
intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efectivo, y los
dividendos cuando se declare el derecho a recibirlos.
A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma
independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos
devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos
acordados por el órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende
por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés
contractual del instrumento financiero.
Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de
resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan
distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada y sus
sociedades dependientes (en el caso de subgrupos) desde la adquisición, no se
reconocen como ingresos y minoran el valor contable de la inversión.
4) Reclasificación de activos financieros
Cuando la sociedad cambie la forma en que gestiona sus activos financieros para
generar flujos de efectivo, reclasificará todos los activos afectados de acuerdo con los
criterios establecidos en los apartados anteriores. La reclasificación de categoría no
es un supuesto de baja de balance sino un cambio en el criterio de valoración y se
realizaría de forma prospectiva.
h) Deterioro del valor de los activos financieros
El valor en libros de los activos financieros se corrige por la Sociedad con cargo a la
cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha
producido una pérdida por deterioro.
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Para determinar las pérdidas por deterioro de los activos financieros, la Sociedad evalúa
las posibles pérdidas tanto de los activos individuales como de los grupos de activos con
características de riesgo similares.
Activos financieros a coste amortizado
Al menos al cierre del ejercicio debe efectuarse las correcciones valorativas necesarias
siempre que exista evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o de un
grupo de activos financieros con similares características de riesgo valorados
colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan
ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso
en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia
del deudor.
La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su
valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros (incluidos, en su caso, los
procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales) que se estima van a
generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su
reconocimiento inicial.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocerán
como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La
reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría
reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.
Activos financieros a coste
Al menos al cierre del ejercicio, se debe efectuar las correcciones valorativas necesarias
siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no sea
recuperable.
El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe
recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión,
que para el caso de instrumentos de patrimonio se calcula bien mediante la estimación
de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por
la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma,
bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera
sean generados por la empresa participada, procedentes tanto de sus actividades
ordinarias como de su enajenación o baja en cuentas.
Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto
En el caso de instrumentos de patrimonio valorados a valor razonable con cambios en
patrimonio neto, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre su coste de
adquisición y su valor razonable menos las pérdidas por deterioro previamente
reconocidas. Las minusvalías latentes reconocidas como “Ajustes por cambios de valor”
en el patrimonio neto se registran inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias
cuando se determina que el descenso del valor razonable se debe a su deterioro.
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En el caso de instrumentos de patrimonio, las pérdidas por deterioro originan un nuevo
precio de adquisición del activo financiero que será el que habrá que tomar como
referencia en el futuro para determinar si la inversión ha sufrido un nuevo deterioro
permanente y contabilizar, en su caso, la pérdida correspondiente. Si con posterioridad
se recuperan todas o parte de las pérdidas por deterioro, su importe se reconoce en
“Ajustes por cambios de valor” en el patrimonio neto.
i) Pasivos financieros
1) Clasificación y valoración
1.1) Pasivos financieros a coste amortizado -
Incluyen los pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por
operaciones de tráfico de la Sociedad con pago aplazado y los débitos por
operaciones no comerciales que no son instrumentos derivados.
Los préstamos participativos que tengan las características de un préstamo ordinario
o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se
acuerde a un tipo de interés cero o por debajo de mercado.
En su reconocimiento inicial en el balance se registran por su valor razonable que,
salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que
les sean directamente atribuibles.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a
un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos
exigidos por terceros sobre participaciones cuyo importe se espera pagar en el corto
plazo, se pueden valorar por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los
flujos de efectivo no sea significativo.
Tras su reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se valoran por su coste
amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y
ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con
lo dispuesto en el apartado anterior, se valoran inicialmente por su valor nominal, y
continúan valorándose por dicho importe.
1.2) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias -
Incluyen los pasivos financieros emitidos con la intención de readquirirlos en el corto
plazo y los instrumentos derivados que no hayan sido designados como instrumentos
de cobertura.
Estos pasivos financieros se reconocen y valoran inicialmente por su valor razonable,
que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor
razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio.
Después del reconocimiento inicial la Sociedad valorará los pasivos financieros
comprendidos en esta categoría a valor razonable con cambios en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
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1.3) Derivados de cobertura -
Incluyen los derivados financieros clasificados como instrumentos de cobertura. Los
instrumentos financieros que han sido designados como instrumento de cobertura o
como partidas cubiertas se valoran según lo establecido en la Nota 4.j.
2) Cancelación
La Sociedad da de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido.
Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos
tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo
financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. De la misma
forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo
financiero.
La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero (o de la parte del mismo que
se haya dado de baja) y la contraprestación pagada, incluidos los costes de
transacción atribuibles, y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido
diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y
ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan
condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja
del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su
valor contable. El nuevo coste amortizado del pasivo financiero se determina
aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del
pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según
las nuevas condiciones.
j) Coberturas contables
La Sociedad suele realizar operaciones de cobertura del valor razonable de las cuentas a
cobrar en moneda extranjera, operaciones de cobertura de flujos de efectivo de los préstamos
recibidos a tipo de interés variable y operaciones de cobertura de la inversión neta en las
sociedades dependientes en Estados Unidos.
Sólo se designan como operaciones de cobertura aquellas que eliminan eficazmente algún
riesgo inherente al elemento o posición cubierta durante todo el plazo previsto de cobertura,
lo que implica que desde su contratación se espera que ésta actúe con un alto grado de
eficacia (eficacia prospectiva) y que exista una evidencia suficiente de que la cobertura ha
sido eficaz durante la vida del elemento o posición cubierta (eficacia retrospectiva).
Las operaciones de cobertura se documentan de forma adecuada, incluyendo la forma en
que se espera conseguir y medir su eficacia, de acuerdo con la política de gestión de riesgos
de la Sociedad.
La Sociedad, para medir la eficacia de las coberturas, realiza pruebas para verificar que las
diferencias producidas por las variaciones del valor de los flujos del elemento cubierto y su
cobertura se mantienen dentro de un rango de variación del 80% al 125% a lo largo de la vida
de las operaciones, cumpliendo así las previsiones establecidas en el momento de la
contratación.
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Cuando en algún momento deja de cumplirse esta relación, las operaciones de cobertura
dejan de ser tratadas como tales y son reclasificadas a derivados de negociación.
A efectos de su valoración, la Sociedad clasifica las operaciones de cobertura realizadas en
las siguientes categorías:
• Coberturas de valor razonable: Cubren el riesgo a las variaciones en el valor razonable
de las cuentas a cobrar por modificaciones en los tipos de cambio. Las variaciones
producidas por las diferencias de cambio, tanto en el valor del instrumento de
cobertura como del elemento cubierto, se registran en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
• Coberturas de flujos de efectivo: Cubren la exposición al riesgo de la variación en los
flujos de efectivo atribuibles a cambios en los tipos de interés de los préstamos
recibidos. Para cambiar los tipos variables por tipos fijos se contratan permutas
financieras. La parte de la ganancia o la pérdida del instrumento de cobertura, que se
ha determinado como cobertura eficaz, se reconoce transitoriamente en el patrimonio
neto, imputándose a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio o ejercicios en
los que la operación cubierta afecta al resultado.
• Cobertura de la inversión neta en sociedades dependientes extranjeras: Cubre el
riesgo de tipo de cambio de la inversión neta en las sociedades dependientes de
Estados Unidos. La cobertura se realiza mediante préstamos en dólares que
financiaron la adquisición de dichas inversiones. Tanto los cambios de valor por los
efectos del tipo de cambio del instrumento de cobertura como los de las inversiones
en las sociedades dependientes son imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias.
k) Método de valoración (estimación del valor razonable)
El valor razonable de los instrumentos financieros se determina:
- Para aquellos casos en que se negocian en un mercado financiero organizado, por
referencia a su cotización.
- En caso contrario, se utilizan valoraciones con hipótesis de mercado a la fecha de su
realización, concretadas en el cálculo del valor actualizado de los flujos de efectivo
futuros, según tasa de descuento de mercado, y en el caso de las opciones, de
acuerdo con las volatilidades implícitas en las cotizaciones de los agentes del
mercado.
Activos financieros no corrientes
En los créditos comerciales a largo plazo no existen diferencias entre el valor razonable y el
valor en libros, ya que todos los créditos concedidos devengan intereses a tipo de interés
variable.
En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, normalmente el valor de mercado
no es posible determinarlo de forma fiable, por lo que cuando se da esta circunstancia, se
valoran por su coste de adquisición o por un importe inferior, si existe evidencia de su
deterioro.
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Deudores comerciales
Para las cuentas a cobrar a plazo inferior a un año, la Sociedad estima que el valor en libros
es una aproximación aceptable del valor razonable.
Activos financieros corrientes
En los créditos concedidos a corto plazo no existen diferencias entre el valor razonable y el
valor en libros, ya que todos los créditos comerciales devengan intereses a precios de
mercado. Para los activos financieros corrientes, dado que la fecha de vencimiento es
cercana a la del cierre del ejercicio, la Sociedad estima que el valor en libros es una
aproximación del valor razonable.
Deudas con entidades de crédito
En las deudas con entidades de crédito a corto plazo y largo plazo no existen diferencias
significativas entre el valor razonable y el valor en libros, ya que todos los créditos comerciales
devengan intereses a precios de mercado.
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
La estimación del valor en libros de las partidas registradas en este epígrafe del balance es
una aproximación adecuada del valor razonable.
Valores razonables de instrumentos financieros
El valor razonable de los activos y pasivos financieros corrientes y no corrientes no difiere de
forma significativa de sus respectivos valores contables.
Para los instrumentos financieros valorados a valor razonable, la Sociedad utiliza los
siguientes tres niveles de jerarquía en función de la relevancia de las variables utilizadas para
llevar a cabo dichas valoraciones:
- Nivel 1: estimaciones que utilizan precios cotizados sin ajustar en mercados activos
para activos o pasivos idénticos, a los que la Sociedad pueda acceder en la fecha de
valoración.
- Nivel 2: estimaciones que utilizan precios cotizados en mercados activos para
instrumentos similares u otras metodologías de valoración en las que todas las
variables significativas están basadas en datos de mercado observables directa o
indirectamente.
- Nivel 3: estimaciones en las que alguna variable significativa no está basada en datos
de mercado observables.
l) Acciones propias
Las acciones propias se registran, por el valor de la contraprestación entregada, en el
patrimonio neto como menos fondos propios cuando se adquieren, no registrándose ningún
resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos
derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el
patrimonio neto como menos reservas.
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m) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y
adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:
• Son convertibles en efectivo.
• En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
• No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.
A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como menos efectivo y otros activos
líquidos equivalentes, los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo
de la Sociedad.
n) Subvenciones
Las subvenciones se califican como no reintegrables cuando se han cumplido las condiciones
establecidas para su concesión, registrándose en ese momento directamente en el patrimonio
neto, una vez deducido el efecto impositivo correspondiente.
Las subvenciones reintegrables se registran como pasivos de la Sociedad hasta que
adquieren la condición de no reintegrables, no registrándose ningún ingreso hasta dicho
momento.
Las subvenciones recibidas para financiar gastos específicos se imputan a la cuenta de
pérdidas y ganancias del ejercicio en el que se devenguen los gastos que están financiando.
Las subvenciones recibidas para adquirir activos materiales se imputan como ingresos del
ejercicio en proporción a su amortización.
o) Provisiones y contingencias
Las provisiones se reconocen en el balance cuando la Sociedad tiene una obligación actual
(ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita) surgida
como consecuencia de sucesos pasados que se estima probable que suponga una salida de
recursos para su liquidación y que es cuantificable.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe
necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que
surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van
devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año y el
efecto financiero no es significativo no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las
provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo
de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.
p) Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal
Por aplicación del Convenio Colectivo vigente y por acuerdos voluntarios, la Sociedad está
obligada a satisfacer complementos anuales de diversa naturaleza y otros premios de
permanencia y en su caso de jubilación al personal fijo jubilado a la edad reglamentaria o
anticipadamente. En la actualidad, la Sociedad únicamente tiene contraídos estos posibles
compromisos con algunos de sus empleados en activo.
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La provisión constituida para los premios de permanencia representa el valor actual, calculado
mediante estudios actuariales realizados por expertos independientes, de los posibles
compromisos de pago futuros contraídos por la Sociedad con este personal.
La provisión para posibles compromisos de jubilación y similares fue externalizada de acuerdo
con la normativa vigente. A partir de dicha externalización, la Sociedad tiene el compromiso
de realizar aportaciones anuales al fondo de jubilación externalizado por un importe anual
estimado que no es significativo, para el conjunto de los empleados afectados.
Adicionalmente, la Sociedad concede a sus trabajadores determinados premios de jubilación
de carácter voluntario y cuantía indeterminada. Dichos premios, de escasa significación, se
registran como gasto en el momento que se hacen efectivos.
q) Impuesto sobre beneficios
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto
corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del
ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas
durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se
reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones
que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto
correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en las combinaciones de
negocios, en las que se registra con cargo o abono al fondo de comercio.
Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha
del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera
como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.
El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes
epígrafes de “Activos por impuesto diferido” y “Pasivos por impuesto diferido” del balance. La
Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias
imponibles salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.
La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias
deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de
compensar, en la medida en que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias
tributables futuras que permitan la aplicación de estos activos salvo, en su caso, para las
excepciones previstas en la normativa vigente.
En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuestos diferidos
reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la
Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable
su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido
anteriormente siempre que resulte probable que la Sociedad disponga de ganancias
tributables futuras que permitan su aplicación.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en
el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma
en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.
Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y
pasivos no corrientes.
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Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
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Modificación de la NRV 13ª del PGC derivada de la Reforma Fiscal Internacional Reglas del
Modelo del Segundo Pilar
En mayo de 2023, el IASB emitió sus modificaciones a la NIC 12 Impuesto sobre las
ganancias por la nueva normativa fiscal del Segundo Pilar del Marco Inclusivo de la OCDE.
Estas modificaciones introducen, provisionalmente, una exención temporal obligatoria para la
contabilización y desglose de impuestos diferidos que pudieran surgir de dicha legislación.
Esta modificación también requiere desgloses adicionales para facilitar el entendimiento de
la exposición a dicha normativa fiscal. Las modificaciones relativas a la exención obligatoria
y sobre los desgloses requeridos a efectos de las cuentas anuales consolidadas han entrado
en vigor ya en el ejercicio 2023. En España, el ICAC ha emitido una nota informativa en la
que menciona que va a promover una modificación normativa que introduzca un cambio en
la NRV 13ª del PGC en línea y con el mismo contenido que ha aprobado la Unión Europea a
raíz de la adopción del Reglamento de modificación de la NIC-UE 12 mencionado. La
Sociedad ha aplicado ya en 2023 ésta modificación de la norma NRV 13ª en sus cuentas
anuales individuales.
r) Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes
Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes.
A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados
al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o
liquidar en el transcurso del mismo; son diferentes a los anteriores y su vencimiento,
enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se
mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes
cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año.
s) Ingresos y gastos
De acuerdo con el principio de devengo, los ingresos y gastos se registran cuando ocurren,
con independencia de la fecha de su cobro o de su pago.
Ingresos por ventas y prestaciones de servicios
Los ingresos se reconocen por el desarrollo ordinario de su actividad cuando se produzca la
transferencia del control de los bienes o servicios comprometidos con los clientes. En ese
momento, la Sociedad valora el ingreso por el importe que refleje la contraprestación a la que
espere tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. Los impuestos indirectos que
gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros no forman parte de los ingresos.
Para aplicar este criterio fundamental de registro contable de ingresos, la Sociedad sigue un
proceso completo que consta de las siguientes etapas sucesivas:
a) Identificar el contrato (o contratos) con el cliente.
b) Identificar la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato.
c) Determinar el precio o importe de la transacción.
d) Asignar el precio o importe de la transacción a las obligaciones a cumplir.
e) Reconocer el ingreso por actividades ordinarias cuando (a medida que) la empresa
cumple una obligación comprometida.
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Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 30 -
Los ingresos de la Sociedad proceden fundamentalmente de los dividendos de sus filiales y
de servicios IT prestados a sus filiales del Grupo. Los servicios prestados de IT se enmarcan
en contratos de un año, con renovaciones tácitas anuales y con un precio fijo, considerando
que se prestan y se consumen los servicios en el periodo de presentación de un año, y que
dichos servicios no están sujetos a variabilidad en el precio, y por ello que no cabe suponer
que los contratos puedan ser modificados a lo largo del periodo de prestación (un año).
t) Operaciones interrumpidas
Los ingresos y gastos de las operaciones interrumpidas se incluyen por un importe único, una
vez deducido el efecto impositivo, en el epígrafe Resultado del ejercicio procedente de
operaciones interrumpidas neto de impuestos. También se incluye en esta partida el resultado
después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de
venta de los activos o grupos enajenables de elementos que constituyan la actividad
interrumpida.
u) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional y de presentación de la Sociedad es el euro.
Las transacciones en moneda extranjera se convierten en su valoración inicial al tipo de
cambio de contado vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios
denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio de contado vigente en la
fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen
en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales,
se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.
Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio
de la fecha de la transacción. Como excepción, tal y como se indica en la Nota 4.j, las
fluctuaciones de valor por el efecto del tipo de cambio en las inversiones en sociedades
dependientes de Estados Unidos se registran ajustando el valor de dichas inversiones con
cargo u abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio
de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran
directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto,
y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio.
v) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Los gastos relativos a las actividades de descontaminación y restauración de lugares
contaminados, eliminación de residuos y otros gastos derivados del cumplimiento de la
legislación medioambiental se registran como gastos del ejercicio en que se producen, salvo
que correspondan al coste de compra de elementos que se incorporen al patrimonio de la
Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera y cuya finalidad principal sea la
minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, en
cuyo caso se contabilizan en las correspondientes partidas del epígrafe Inmovilizado material,
siendo amortizados con los mismos criterios.
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Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
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x) Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones
a aquellos empleados con los que, bajo determinadas circunstancias, termine sus relaciones
laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación
razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.
y) Operaciones con partes vinculadas
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados, por
lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos
por este aspecto de los que pudieran derivarse pasivos en el futuro.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
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5. INMOVILIZADO INTANGIBLE
La composición y movimientos del inmovilizado intangible en los ejercicios 2023 y 2022 han
sido los siguientes:
Al 31 de diciembre de 2023 (2022) existen patentes y marcas completamente amortizadas
por importe de 1.679 (1.649) miles de euros, y aplicaciones informáticas completamente
amortizadas por importe de 3.526 (3.114) miles de euros.
En 2023 y 2022 no han producido movimientos significativos.
Ninguno de los activos intangibles está situado fuera del territorio español, excepto la marca
de Portugal “Saludaes”, la marca “Lassie” de Holanda, adquiridas en 2011, y la marca
Kohinoor (para su uso en Europa continental y Reino Unido) adquirida en 2021. Al cierre del
ejercicio no existen compromisos firmes de compra de activos intangibles.
Valores netos
Marcas y Aplicaciones
Concesiones patentes informáticas Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021 0 14.356 952 15.308
Saldo al 31 de diciembre de 2022 0 12.418 644 13.062
Saldo al 31 de diciembre de 2023 75 10.481 409 10.965
Valores brutos
Marcas y Aplicaciones
Concesiones patentes informáticas Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021
0 24.610 4.572 29.182
Combinación de negocios 0
Aumentos del ejercicio 106 106
Disminuciones del ejercicio 0
Diferencias de conversión 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2022 0 24.610 4.678 29.288
Combinación de negocios 0
Aumentos del ejercicio 76 108 184
Disminuciones del ejercicio 0
Diferencias de conversión 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2023 76 24.610 4.786 29.472
Amortizaciones y provisiones
Marcas y Aplicaciones
por deterioro
Concesiones patentes informáticas Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021 0 (10.254) (3.620) (13.874)
Combinación de negocios 0
Aumentos del ejercicio (1.938) (414) (2.352)
Disminuciones del ejercicio 0
Diferencias de conversión 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2022 0 (12.192) (4.034) (16.226)
Combinación de negocios 0
Aumentos del ejercicio (1) (1.937) (343) (2.281)
Disminuciones del ejercicio 0
Diferencias de conversión 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2023 (1) (14.129) (4.377) (18.507)
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Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 33 -
Los cargos en la cuenta de resultados de 2023 (2022) para el inmovilizado intangible han sido
de 2.281 (2.352) miles de euros de dotación de amortización y cero (cero) miles de euros de
dotación de deterioro.
La Sociedad, aunque durante 2023 no se han identificado indicios de que el valor contable
de las marcas podría exceder a su valor razonable, ha llevado a cabo al 31 de diciembre de
2023 (2022) un test de deterioro, cuyas principales hipótesis se documentan a continuación.
El importe recuperable de estas marcas se ha determinado según su valor de uso, utilizando
proyecciones de flujos de efectivo que se basan en los presupuestos que cubren un periodo
de cinco años más otros cinco años proyectados. Se indican a continuación las tasas de
descuento aplicadas a las proyecciones de flujos de efectivo de estos activos, y los flujos de
efectivo más allá del periodo de 5 años que se extrapolan utilizando una tasa de crecimiento
igual a la tasa de crecimiento media a largo plazo de la unidad que corresponda según los
negocios de que se trate:
Respecto a las hipótesis para el cálculo del valor en uso de estas marcas, se considera que
ningún cambio razonable y posible en cualquiera de las hipótesis utilizadas supondría que el
valor neto contable actual de estas marcas excediera significativamente de su valor
recuperable y, por tanto, no hay necesidad de registrar deterioros significativos adicionales.
2023 2022 2023 2022 2023 2022
Lassie 8,75% 9,00% 7,13% 7,38% 2,37% 2,50%
Saludaes 9,88% 10,25% 8,25% 8,63% 2,30% 2,35%
Kohinoor 11,38% 10,38% 9,00% 8,38% 2,54% 2,55%
Tasa de descuento Pretax
Tasa de descuento Post tax
Tasa de crecimiento "g"
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Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 34 -
6. INMOVILIZADO MATERIAL
La composición y movimientos del inmovilizado material en los ejercicios 2023 y 2022 han
sido los siguientes:
En 2023 y 2022 no se han producido movimientos significativos.
De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores de
la Sociedad, no existen problemas de deterioro para estos elementos de inmovilizado
material. La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros que cubren el valor neto contable
del inmovilizado material. Los importes de los bienes totalmente amortizados integrados en
el Inmovilizado material al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes:
2022 2023
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
2.314
2.443
Otro inmovilizado
2.469
2.715
Al cierre del ejercicio no existen compromisos firmes de compra de nuevos elementos para
el inmovilizado material por importes significativos. No existen elementos de inmovilizado
material situados fuera del territorio español.
Instalaciones
En curso
Valores netos
Terrenos Construc- técnicas y y Total
ciones y otros anticipos
Saldo al 31 de diciembre de 2021 0 0 671 0 671
Saldo al 31 de diciembre de 2022
0 0 718 0
718
Saldo al 31 de diciembre de 2023 0 0 509 0 509
Construc- Instalaciones
Valores brutos
Terrenos
ciones técnicas y En curso Total
maquinaria
Saldo al 31 de diciembre de 2021
0 0 5.877 0 5.877
Aumentos del ejercicio 306 306
Disminuciones del ejercicio
0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2022 0
0 6.183 0
6.183
Aumentos del ejercicio 32 32
Disminuciones del ejercicio 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2023 0 0 6.215
0
6.215
Construc- Instalaciones
Amortizaciones acumuladas Terrenos
ciones técnicas y En curso Total
maquinaria
Saldo al 31 de diciembre de 2021 0 0 (5.206)
0 (5.206)
Aumentos del ejercicio (259)
(259)
Disminuciones del ejercicio 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2022 0 0 (5.465) 0 (5.465)
Aumentos del ejercicio (241) (241)
Disminuciones del ejercicio 0
Traspasos 0
Saldo al 31 de diciembre de 2023
0 0 (5.706) 0
(5.706)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 35 -
Arrendamientos operativos
La Sociedad tenía arrendadas sus oficinas centrales en Madrid hasta el 1 de abril de 2024 y
el 20 de febrero de 2024 se ha firmado la prorroga hasta el 1 de abril de 2025, y la oficina de
Barcelona tiene contrato de arrendamiento hasta el 28 de febrero de 2028. Posteriormente,
el contrato de Barcelona se renovará automáticamente si ninguna de las partes se opone. No
existen pagos contingentes significativos. Los gastos de dichos contratos (incluyendo alquiler
y gastos generales) han ascendido en el ejercicio 2023 (2022) a 1.181 (1.233) miles de euros.
Los pagos futuros mínimos de los contratos de arrendamiento no cancelables al 31 de
diciembre de 2023 son los siguientes:
31/12/2022
31/12/2023
Hasta un año
1.004
1.009
Entre uno y cinco años
366
329
Más de cinco años
7
0
1.377
1.338
7. INVERSIONES INMOBILIARIAS
La composición y movimientos de las inversiones inmobiliarias en los ejercicios 2023 y 2022
han sido los siguientes:
El único movimiento significativo en 2023 se ha correspondido con la venta de tres pequeños
inmuebles que han generado un beneficio de 233 miles de euros. Durante el ejercicio 2022
no produjeron movimientos de importe significativo.
Valores netos
Terrenos Construc- Total
ciones
Saldo al 31 de diciembre de 2021 7.273 1.205 8.478
Saldo al 31 de diciembre de 2022 7.273 1.191 8.464
Saldo al 31 de diciembre de 2023 7.273 1.127 8.400
Construc-
Valores brutos
Terrenos ciones Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021 7.273 1.571 8.844
Aumentos del ejercicio 0
Disminuciones del ejercicio 0
Saldo al 31 de diciembre de 2022 7.273 1.571 8.844
Aumentos del ejercicio 0
Disminuciones del ejercicio (97) (97)
Saldo al 31 de diciembre de 2023 7.273 1.474 8.747
Construc-
Amortizaciones acumuladas
Terrenos ciones Total
Saldo al 31 de diciembre de 2021 0 (366) (366)
Aumentos del ejercicio (14) (14)
Disminuciones del ejercicio 0
Saldo al 31 de diciembre de 2022 0 (380) (380)
Aumentos del ejercicio (12) (12)
Disminuciones del ejercicio 45 45
Saldo al 31 de diciembre de 2023 0 (347) (347)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 36 -
Excepto un pequeño inmueble en Portugal, no existen otros elementos de inversiones
mobiliarias situados fuera del territorio español. El importe de elementos completamente
amortizados asciende al 31 de diciembre de 2023 a 81 (81 en 2022) miles de euros. Los
gastos asociados a las inversiones inmobiliarias se corresponden con aquellos relacionados
con su amortización anual y los gastos de mantenimiento. Estos últimos han ascendido en el
ejercicio 2023 (2022) a 207 (203) miles de euros. Todos los gastos se registran en la cuenta
de pérdidas y ganancias en base al principio del devengo. No existen obligaciones
contractuales para adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias ni para
reparaciones, mantenimiento o mejoras.
Los cobros futuros mínimos para los contratos de arrendamiento operativo no cancelables se
desglosan en el siguiente cuadro:
31.12.22 31.12.23
Hasta un año
91
92
Entre uno y cinco años
0
0
Mas de cinco años
0
0
91 92
No existen restricciones a la realización de inversiones inmobiliarias ni al cobro de los
ingresos derivados de las mismas ni de los recursos obtenidos por su enajenación o
disposición por otros medios.
8. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A LARGO PLAZO
La composición y movimientos de las inversiones en empresas del Grupo en los ejercicios
2023 y 2022 han sido los siguientes:
SALDO AL SALDO AL
CONCEPTO 31/12/2021
Aumentos Disminuc. Traspasos
31/12/2022
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 1.777.139 82.245 0 0 1.859.384
Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas 31.615 0 0 0 31.615
Correcciones valorativas (43.086) 0 28.517 0 (14.569)
1.765.668 82.245 28.517 0 1.876.430
Créditos a empresas del grupo 118.662 0 (118.662) 0 0
TOTAL INVERSIONES EN EMP. GRUPO Y ASOCIADAS 1.884.330 82.245 (90.145) 0 1.876.430
SALDO AL SALDO AL
CONCEPTO 31/12/2022
Aumentos Disminuc. Traspasos
31/12/2023
Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo 1.859.384 0 (5.922) 0 1.853.462
Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas 31.615 0 0 0 31.615
Correcciones valorativas (14.569) 0 0 0 (14.569)
1.876.430 0 (5.922) 0 1.870.508
Créditos a empresas del grupo 0 0 0 0 0
TOTAL INVERSIONES EN EMP. GRUPO Y ASOCIADAS 1.876.430 0 (5.922) 0 1.870.508
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 37 -
a) Instrumentos de patrimonio en empresas del grupo:
Los aumentos y disminuciones de cada ejercicio corresponden principalmente a:
EN 2023
1. Al igual que en años anteriores, en 2023 se ha producido una disminución de la
inversión en 1.422 miles de euros, debido a lo siguiente: el coste histórico de
adquisición de la inversión en Riviana Foods Inc. es 526.639 miles de euros. Sin
embargo, este activo financiero tiene asignada una cobertura eficaz que cubre su
valor con el pasivo que lo financia, y, por tanto, las variaciones de valor que se
produzcan entre su moneda original, dólar USA, y su contravalor en euros, da lugar
a un ajuste que va modificando dicho coste histórico.
En 2023 el ajuste ha supuesto una disminución de su valor de 1.422 miles de euros
con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, siendo el ajuste total
acumulado neto positivo al 31 de diciembre de 2023 de 49.987 miles de euros (ver
Nota 9.2.c).
2. Disminución de la inversión de 4.500 miles de euros en Ebrofrost North America, Inc.
(EEUU) por venta, por importe de 54.299 miles de euros, del 100% del capital de la
misma a Riviana Foods, Inc (EEUU), sociedad dependiente 100% de Ebro Foods,
S.A. El precio ha sido cobrado en 12.634 miles de euros en efectivo y el resto por
compensación del préstamo que tenía Ebro Foods, S.A. con Riviana Foods, Inc. El
3 de enero de 2024, Ebrofrost North America, Inc se ha fusionado en Riviana Foods,
Inc. Esta venta ha generado un resultado positivo para Ebro Foods, S.A. de 49.799
miles de euros antes del impuesto de sociedades.
EN 2022
3. Al igual que en años anteriores, en 2022 se produjo un aumento de la inversión en
12.353 miles de euros, debido a lo siguiente: el coste histórico de adquisición de la
inversión en Riviana Foods Inc. es 526.639 miles de euros. Sin embargo, este activo
financiero tiene asignada una cobertura eficaz que cubre su valor con el pasivo que
lo financia, y, por tanto, las variaciones de valor que se produzcan entre su moneda
original, dólar USA, y su contravalor en euros, da lugar a un ajuste que va
modificando dicho coste histórico.
En 2022 el ajuste supuso un aumento de su valor de 12.353 miles de euros con
abono a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio, siendo el ajuste total
acumulado neto positivo al 31 de diciembre de 2022 de 51.410 miles de euros.
4. Aumento de la inversión por 69.892 miles de euros en Ebro Premium Food (Francia)
por ampliación de capital de la misma.
b) Instrumentos de patrimonio en empresas asociadas:
La inversión de 31.615 miles de euros corresponde al 40% de la sociedad italiana Riso
Scotti S.p.A. En agosto de 2013, se produjo la adquisición del 25% de dicha sociedad
italiana matriz del Grupo Scotti. Y en 2016 se amplió la inversión al 40%.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 38 -
El Grupo Scotti es un grupo italiano especializado en la producción y procesamiento de
arroz, líder de la especialidad de arroz para risotto en Italia y con una amplia gama de
referencias que comercializa bajo la marca Scotti en más de setenta países. Su porfolio
incluye múltiples productos de alto valor añadido (leches de arroz y soja, galletas de
arroz, aceites de arroz, ready meals etc.) que actualizan la tradición de la cocina italiana
y se dirigen al segmento premium. La participación del 40% en el Grupo Scotti es una
inversión en sociedades asociadas.
c) Créditos a empresas del grupo a largo plazo:
No hay créditos concedidos a empresas del grupo al 31 de diciembre de 2023. En
relación con el ejercicio 2022, al 31 de diciembre de 2021 se firmó un contrato de crédito
con la filial francesa Ebro Premium Food (antes denominada LTL, SAS) por importe de
118.662 miles de euros, derivado de la reorganización previa a la venta de Panzani, SAS.
Durante 2022 este crédito fue, en una parte, capitalizado como ampliación de capital
social en dicha filial (ver párrafo 4 del apartado a) de esta nota), y por otro lado, el resto
del crédito fue cobrado por la Sociedad.
d) Correcciones valorativas:
No se han producido movimientos en 2023. Durante 2022 se produjo la baja de la
provisión de la inversión en Ebro Foods, Gmbh por importe de 28.517 miles de euros por
recuperación del valor de esta inversión.
Los resultados de las sociedades del Grupo indicados en el cuadro al final de esta Nota
corresponden en su totalidad a operaciones continuadas.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 39 -
Las participaciones directas de Ebro Foods, S.A. en sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2023 son (ninguna de las
sociedades del grupo cotiza en bolsa, excepto Ebro Foods, S.A.):
Y las participaciones directas de Ebro Foods, S.A. en sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre de 2022 se presentan en la
siguiente tabla:
Corrección % (a) (a) Dividendo Total Rtdo.
SOCIEDADES DEPENDIENTES valorativa Participación Capital y Resultado entregado Fondos operativo
Y ASOCIADAS Inversión Domicilio Actividad reservas 2023 en 2023 propios
Dosbio 2010, S.L. 22.297 (14.569) 100,00% Madrid (España) Fabricación de harinas 7.965 212 - 8.177 (1)
Fincas e Inversiones Ebro, S.A. 4.926 - 100,00% Madrid (España) Explotación agrícola 7.480 43 - 7.523 44
Arotz Foods, S.A. 22.864 - 100,00% Madrid (España) Conservas vegetales 33.624 1.162 - 34.786 492
Herba Foods S.L. 59.695 - 100,00% Madrid (España) Gestión de inversiones 145.683 19.040 - 164.723 6.856
Herba Ricemills S.L 153.451 - 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 245.701 19.250 - 264.951 27.083
Herba Nutrición S.L 526 - 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 12.078 3.057 - 15.135 3.669
Fundación Ebro 0 - 100,00% Madrid (España) Fundación 301 0 - 301 0
Ebro Financial Corporate Services, S.L. 150.003 - 100,00% Madrid (España) Gestión de financiación y seguros 158.556 4.462 - 163.018 (141)
Harinas Santa Rita, S.A. 4.778 - 52,00% Guadalajara (España) Producción y comercialización de Harinas 10.063 558 (654) 9.967 754
Riceland, Kft. (*) 597 - 20,00% Budapest (Hungría) Producción y comercialización de arroz 2.984 244 (31) 3.197 313
Riviana Foods Inc (Grupo) (**) 576.627 - 84,47% Houston (Texas-USA) Producción y comerc. de arroz y pasta 1.015.402 83.042 - 1.098.444 90.817
Lustucru Premiun, SAS (Grupo) 396.698 - 100,00% Lyon (Francia) Producción y comerc. de pasta freca 285.014 26.607 - 311.621 44.314
Ebro Foods, Gmbh (Grupo) (***) 87.078 - 68,90% Alemania Producción y comerc. de pasta y salsas 98.585 5.041 - 103.626 10.369
Ebro Foods Alimentación, S.A. 0 - 100,00% México Comercialización de arroz 133 (132) - 1 (13)
Pastificio Lucio Garofalo, S.r.l. (Grupo) 62.586 - 52,00% Napoles (Italia) Producción y comerc. de pasta y salsas 143.643 21.543 - 165.186 23.877
Geovita Funtional Ingredients 20.000 - 52,00% Vercelli (Italia) Producción y comerc. de legumbres 37.586 873 (81) 38.378 1.535
Tilda Limited (Tilda) 282.736 - 100,00% Londres (UK) Producción y comercialización de arroz 340.564 12.504 - 353.068 15.077
Ebro Tilda Private Limited 860 - 100,00% New Delhi (India) Comercialización de arroz 900 0 - 900 0
Ebro India Private Limited (****) 7.740 - 18,43% New Delhi (India) Producción y comercialización de arroz 43.325 3.990 - 47.315 8.164
Riso Scotti, S.p.a. (Grupo) 31.615 - 40,00% Milan (Italia) Producción y comercialización de arroz 85.858 10.125 (400) 95.583 17.892
TOTAL 1.885.077 (14.569) (1.166)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 40 -
(a) Cuando a continuación del nombre de la sociedad dependiente figura “(Grupo)” los datos relativos al capital, reservas y resultados corresponden a los datos
consolidados de dicha sociedad y sus propias sociedades dependientes y asociadas, antes del dividendo entregado en ese periodo. Para homogeneizar la
información presentada de las distintas sociedades o grupos, los datos de capital, reservas y resultados son los obtenidos de la aplicación de normas
internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea.
(*) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta sociedad, directamente un 20% e indirectamente a través de Herba Foods, S.L. el otro 80%.
(**) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta sociedad, directamente un 84,5%% e indirectamente a través de filiales 100% de la propia Riviana el otro 15,5%.
(***) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta sociedad, directamente un 68,9% e indirectamente a través de filiales el otro 31,1%.
(****) Ebro Foods, S.A. tiene el 100% de esta sociedad, directamente un 18,43% e indirectamente a través de filiales el otro 81,57%.
Corrección
% (a)
(a)
Dividendo
Total Rtdo.
SOCIEDADES DEPENDIENTES
valorativa
Participación
Capital y
Resultado
entregado
Fondos operativo
Y ASOCIADAS Inversión Domicilio Actividad reservas 2022 en 2022 propios
Dosbio 2010, S.L. 22.297 (14.569) 100,00% Madrid (España) Fabricación de harinas 7.944 21 - 7.965 0
Fincas e Inversiones Ebro, S.A. 4.926 - 100,00% Madrid (España) Explotación agrícola 7.447 34 - 7.481 45
Arotz Foods, S.A. 22.864 - 100,00% Madrid (España) Conservas vegetales 33.023 601 - 33.624 549
Herba Foods S.L. 59.695 - 100,00% Madrid (España) Gestión de inversiones 133.663 1.631 - 135.294 510
Herba Ricemills S.L 153.451 - 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 236.696 8.907 - 245.603 19.214
Herba Nutrición S.L 526 - 100,00% Madrid (España) Producción y comercialización de arroz 9.814 2.262 - 12.076 2.980
Fundación Ebro 0 - 100,00% Madrid (España) Fundación 301 0 - 301 0
Ebro Financial Corporate Services, S.L
150.003 -
100,00% Madrid (España) Gestión de financiación y seguros 157.711 844 - 158.555 (293)
Harinas Santa Rita, S.A. 4.778 - 52,00% Guadalajara (España) Producción y comercialización de Harinas 9.266 266 (116) 9.416 689
Riceland, Kft. (*) 597 - 20,00% Budapest (Hungría) Producción y comercialización de arroz 2.689 283 - 2.972 389
Riviana Foods Inc (Grupo) (**) 578.049 - 84,47% Houston (Texas-USA) Producción y comerc. de arroz y pasta 1.249.208 65.057 (207.943) 1.106.322 73.102
Ebro Premiun, SAS (Grupo) 396.698 - 100,00% Lyon (Francia) Producción y comerc. de pasta freca 302.080 (3.097) - 298.983 10.565
Ebro Foods, Gmbh (Grupo) (***) 87.078 - 68,90% Alemania Producción y comerc. de pasta y salsas 87.576 5.395 - 92.971 9.750
Ebro Foods Alimentación, S.A. 0 - 100,00% México Comercialización de arroz 133 (11) - 122 (9)
Pastificio Lucio Garofalo, S.r.l. (Grupo)
62.586 - 52,00% Napoles (Italia) Producción y comerc. de pasta y salsas 146.321 6.434 - 152.755 17.117
Geovita Funtional Ingredients 20.000 - 52,00% Vercelli (Italia) Producción y comerc. de legumbres 37.797 9 (118) 37.688 181
Ebro Frost ENA, Inc. 4.500 - 100,00% Houston (USA) Producción y comerc. de arroz y pasta 1.068 3.629 - 4.697 5.043
Tilda Limited (Tilda) 282.736 - 100,00% Londres (UK) Producción y comercialización de arroz 317.909 15.997 - 333.906 17.260
Ebro Tilda Private Limited 860 - 100,00% New Delhi (India) Comercialización de arroz 900 0 - 900 0
Ebro India Private Limited (****) 7.740 - 18,43% New Delhi (India) Producción y comercialización de arroz 38.339 6.939 - 45.278 7.327
Riso Scotti, S.p.a. (Grupo) 31.615 - 40,00% Milan (Italia) Producción y comercialización de arroz 86.466 1.392 (1.000) 86.858 3.550
TOTAL 1.890.999 (14.569) (209.177)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 41 -
9. INSTRUMENTOS FINANCIEROS
9.1 Activos financieros
La composición de los activos financieros, excepto las inversiones en el patrimonio de
empresas del grupo, multigrupo y asociadas (ver Nota 8), al 31 de diciembre de 2023 y 2022
es la siguiente:
Préstamos y partidas a cobrar
INSTRUMENTOS FINANCIEROS A Instrumentos de Valores represent.
Créditos y cuentas a
LARGO PLAZO (Activos) patrimonio de deuda cobrar y derivados
TOTAL
Categorías 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22
31.12.23 31.12.22
31.12.23
31.12.22
Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias:
a) Mantenidos para negociar 0 0
b) Otros
0 0
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
0 0
Préstamos y partidas a cobrar
146 146
146 146
Activos disponibles para la venta:
a) Valorados a valor razonable 0
0 0 0
b) Valorados a coste 0 0
Derivados de cobertura 0 0
TOTAL 0 0 0 0
146 146 146 146
INSTRUMENTOS FINANCIEROS A Instrumentos de Valores represent.
Créditos y cuentas a
CORTO PLAZO (Activos) patrimonio de deuda cobrar y derivados TOTAL
Categorías 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22
Activos a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias:
a) Mantenidos para negociar 0 0
b) Otros 0 0 0 0
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento 0 0
Préstamos y partidas a cobrar 12.879 9.313 12.879 9.313
Activos disponibles para la venta:
a) Valorados a valor razonable 0 0
b) Valorados a coste 0 0
Derivados de cobertura 0 0
TOTAL 0 0 0 0 12.879 9.313 12.879 9.313
31.12.23 31.12.22
Instrumentos financieros a largo plazo
Créditos a empresas del grupo (Notas 8 y 17) 0 0
Fianzas a largo plazo 146 146
146 146
Instrumentos financieros a corto plazo
Créditos a empresas del grupo (Notas 8 y 17) 0 0
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (Nota 10) 12.879 9.313
12.879 9.313
TOTAL 13.025 9.459
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 42 -
Diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio
El importe de las diferencias de cambio reconocidas en los resultados de los ejercicios 2023
y 2022 por cada clase de instrumento financiero tiene el siguiente detalle:
9.2 Pasivos financieros
La composición de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente:
a) Deudas con entidades de crédito: Ver Nota 13
b) Derivados y otras cuentas a pagar:
El detalle de los pasivos financieros clasificados como derivados y otros es el siguiente:
Préstamos Instrumentos Pré stamos
Diferencias de cambio imputadas a la cuenta de pérdidas y partidas de patrimon. y partidas TOTAL
y ganancias como (gastos)/ingresos: a cobrar Emp. Grupo a pagar
2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022
- Por transacciones liquidadas a lo largo del ejercicio (19) (547) 0 0 (20) 22 (39) (525)
- Por transacciones aún pendientes de liquidar al cierre del ejercicio 0 0 0 0 (1.368) (2.291) (1.368) (2.291)
- Por coberturas de tipo de cambio 0 0 (1.422) 12.353 1.422 (12.353) 0 0
Total (gasto)/Ingreso reconocidos en la cuenta de pérdidas
y ganancias del ejercicio (19) (547) (1.422) 12.353 34 (14.622) (1.407) (2.816)
INSTRUMENTOS FINANCIEROS A
Deudas con entidades
Obligaciones y otros Derivados y otras
LARGO PLAZO (Pasivos) de crédito valores negociables cuentas a pagar TOTAL
Categorías 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22 31.12.23 31.12.22
Débitos y partidas a pagar 0 349.872 12 12 12 349.884
Pasivos a valor razonable con cambios en PyG
a) Mantenidos para negociar 0 0
b) Otros 1.345 5.530 1.345 5.530
Derivados de cobertura 0 0
Total 0 349.872 0 0 1.357 5.542 1.357 355.414
INSTRUMENTOS FINANCIEROS A
Deudas con entidades
Obligaciones y otros Derivados y otras
CORTO PLAZO (Pasivos) de crédito
valores negociables cuentas a pagar TOTAL
Categorías 31.12.23
31.12.22 31.12.23 31.12.22 31.12.23
31.12.22 31.12.23 31.12.22
Débitos y partidas a pagar
375.634 14.453 8.778
5.185 384.412 19.638
Pasivos a valor razonable con cambios en PyG
a) Mantenidos para negociar
0 0
b) Otros
0 0
Derivados de cobertura
0 0
Total 375.634 14.453
0 0 8.778 5.185 384.412 19.638
Miles de euros 31.12.23 31.12.22
A largo plazo
Derivados 1.345 5.530
Acreedores y otras ctas. a pagar 0 0
Fianzas 12 12
1.357 5.542
A corto plazo
Derivados 0 0
Acreed. comerciales y otras ctas. a pagar 8.778 5.185
Otros pasivos financieros 0 0
8.778 5.185
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(Expresada en miles de euros)
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El epígrafe de derivados a largo plazo incluye el valor asignado a los derivados contractuales
indicados a continuación:
• Contrato de opción de venta y opción de compra del 48% de Santa Rita Harinas, S.L.
– valor del derivado por importe de 414 miles de euros (650 miles de euros en 2022).
En la compra del 52% de esta Sociedad, por el 48% no adquirido, se firmó un contrato
de opción de venta a favor del otro socio (ejercitable a partir de agosto de 2019 sin
vencimiento) y de opción de compra a favor del Grupo Ebro (ejercitable a partir de
agosto de 2026 sin vencimiento). El precio de compra en caso de ejercicio de estas
opciones se establece en función de los resultados medios de una serie de años, y
otras condiciones habituales en este tipo de compromisos. En este contrato de opción
de venta surge contractualmente un derivado financiero durante todo el periodo de
años hasta que se ejercite la opción de venta o de compra, por la existencia de un
precio mínimo asegurado, cuyo importe se ha registrado como pasivo financiero a
largo plazo.
• Contrato de opción de venta y opción de compra del 48% de Geovita Funtional, S.r.l.
– valor del derivado por importe de 819 miles de euros (980 miles de euros en 2022).
En la compra del 52% de esta Sociedad, por el restante 48% no adquirido, se firmó un
contrato de opción de venta a favor del otro socio (ejercitable a partir de julio de 2021
y por un periodo de 10 años). El precio de compra para el caso de ejercicio de esta
opción se establece en función de los resultados medios de una serie de años, y otras
condiciones habituales en este tipo de compromisos. En este contrato de opción de
venta surge contractualmente un derivado financiero durante todo el periodo de años
hasta que se ejercite la opción de venta, por la existencia de un precio mínimo
asegurado, cuyo importe se ha registrado como pasivo financiero a largo plazo.
• Contrato de opción de venta del 48% del Grupo Italiano de Pasta Garofalo – valor del
derivado por importe de 112 miles de euros (3.900 miles de euros en 2022). En la
compra en 2014 del 52% de esta Sociedad, por el 48% no adquirido, se firmó un
contrato de opción de venta para el otro socio (hasta mayo de 2024) y de opción de
compra para el Grupo Ebro (desde junio de 2024 a mayo de 2026). En 2019 se produjo
una novación de este contrato ampliando el plazo de opción de venta para el otro socio
(hasta 31 de diciembre de 2029) y de nuevo plazo de opción de compra para el Grupo
Ebro (desde 1 de enero al 31 de diciembre de 2030).
El valor de estas opciones se establece en función de los resultados medios de una
serie de años, y otras condiciones habituales en este tipo de compromisos. En este
contrato novado de 2019 de opción de venta surge contractualmente un nuevo
derivado financiero, durante todo el periodo de años hasta que se ejercite la opción de
venta, por la existencia de un precio mínimo asegurado durante ese periodo, cuyo
importe se ha registrado como pasivo financiero a largo plazo.
c) Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos
financieros
El principal objetivo de la política de gestión de capital consiste en garantizar una estructura
financiera basada en el cumplimiento de la normativa vigente en los países donde opera el
Grupo. Adicionalmente, la política de gestión de capital del Grupo busca asegurar el
mantenimiento de ratios crediticios estables así como de maximizar el valor del accionista.
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(Expresada en miles de euros)
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Como consecuencia del desarrollo de su actividad y operaciones, la Sociedad tiene riesgos
financieros por tipo de cambio, interés y otros.
Riesgo de tipo de interés: La Sociedad está expuesta al riesgo por cambios en los tipos de
interés del mercado, principalmente por las obligaciones a pagar a largo plazo con un tipo de
interés variable. La política consiste en la gestión de su coste por intereses empleando,
cuando es necesario, una combinación de tipos variables y fijos. La política es reducir al
máximo su exposición a este riesgo y para ello mantiene un seguimiento intensivo de la
evolución de los tipos de interés con el necesario apoyo de expertos externos.
Cuando se considera necesario, se contratan instrumentos derivados sobre tipo de interés,
en los cuales se acuerda intercambiar, en unos periodos determinados, la diferencia entre los
importes de los intereses fijos y variables calculada en base a un importe nocional de principal
acordado entre las partes. Estos instrumentos derivados o estructurados se diseñan para
cubrir las obligaciones de pago subyacentes.
Riesgo de tipo de cambio: Como resultado de las inversiones realizadas en Norteamérica, el
balance de la Sociedad se puede ver afectado significativamente por las fluctuaciones en los
tipos de cambio USD / Euro. La Sociedad intenta mitigar el efecto de su riesgo estructural por
tipo de cambio mediante la obtención de préstamos en USD.
Riesgo de liquidez: La Sociedad gestiona el riesgo de falta de efectivo a corto plazo
recurriendo a una herramienta de planificación de liquidez. Esta herramienta considera el
vencimiento de las inversiones financieras y los activos financieros, así como las proyecciones
de los flujos de efectivo de las operaciones.
Ebro Foods, S.A. es la cabecera del grupo consolidado formado por ella misma y sus
sociedades dependientes y asociadas, con las que presenta de forma separada sus cuentas
anuales consolidadas. Este hecho debe tenerse en cuenta para valorar la posición
regularmente coyuntural de fondo de maniobra al cierre de cada ejercicio (que en particular
en el caso del cierre del ejercicio 2023 es negativo) en las cuentas anuales individuales de
Ebro Foods, S.A. que, como cabecera del Grupo, dispone (entre otras opciones) de la
financiación que necesite a través de la aplicación de la política de dividendos y financiación
bancaria o del Grupo adicional.
10. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
La composición de los deudores comerciales en los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente:
Correcciones valorativas: El saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios se
presenta neto de correcciones por deterioro. Durante los ejercicios 2023 y 2022 no se han
producido movimientos en correcciones por deterioro, no habiendo saldo alguno por deterioro
al 31 de diciembre de 2023 ni de 2022.Todo el saldo de los clientes por ventas y prestaciones
de servicio está denominado en euros.
Miles de euros 31.12.23 31.12.22
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 121 99
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 17) 12.566 9.029
Deudores varios 1 8
Personal 191 177
12.879 9.313
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- 45 -
11. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EXIGIBLES
Los activos líquidos equivalentes normalmente corresponden a depósitos bancarios con un
plazo de vencimiento, en el momento de su adquisición, inferior a 3 meses. No existen
restricciones a la disponibilidad de la tesorería.
12. FONDOS PROPIOS
a) Capital escriturado: Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 el capital social estaba
representado por 153.865.392 acciones al portador de 0,60 euros de valor nominal cada
una, totalmente suscritas y desembolsadas, que cotizan en las bolsas de valores
españolas. Todas las acciones son de la misma clase y otorgan los mismos derechos.
La Sociedad conoce la información relativa a los accionistas significativos y sus
participaciones en el capital social por la información que éstos comunican directamente
a la Sociedad o hacen pública en aplicación de la normativa vigente sobre participaciones
significativas, así como por la información que la Sociedad recaba de dichos accionistas
con ocasión de la elaboración de sus estados financieros anuales. De acuerdo con lo
anterior, la participación de los accionistas significativos en 2023 (2022) es la siguiente:
b) Prima de emisión: En relación con la prima de emisión, el Texto Refundido de la Ley de
Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de
emisión para ampliar el capital social y no establece restricción específica alguna en
cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
Accionista significativo
2023 2022
% de derechos de voto
atribuido a las acciones
% de
derechos de
voto a través
de
instrumentos
financieros
% total
de
derechos
de voto
% de derechos de voto
atribuido a las acciones
% de
derechos de
voto a través
de
instrumentos
financieros
% total
de
derechos
de voto
Directo Indirecto Total Directo Indirecto Total
Corporación Financiera
Alba, S.A.
14,522 0,000 14,522 0,000 14,522 14,522 0,000 14,522 0,000 14,522
Sociedad Anónima Damm
(a través de Corporación
Económica Delta, S.A.)
0,000 11,686 11,686 0,000 11,686 0,000 11,686 11,686 0,000 11,686
Sociedad Estatal de
Participaciones
Industriales
(a través de Alimentos y
Aceites, S.A.)
0,000 10,360 10,360 0,000 10,360 0,000 10,360 10,360 0,000 10,360
Hercalianz Investing
Group, S.L.
9,073 0,000 9,073 0,000 9,073 9,000 0,000 9,000 0,000 9,000
Grupo Tradifín, S.L.
7,961 0,000 7,961 0,000 7,961 7,961 0,000 7,961 0,000 7,961
Empresas Comerciales e
Industriales Valencianas,
S.L.
7,827 0,000 7,827 0,000 7,827 7,827 0,000 7,827 0,000 7,827
José Ignacio Comenge
Sánchez-Real
(a través de Mendibea
2002, S.L.)
0,002 5,381 5,383 0,000 5,383 0,002 5,362 5,364 0,000 5,364
Artemis Investment
Management, LLP
0,000 4,082 4,082 0,000 4,082 0,000 3,160 3,160 0,000 3,160
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(Expresada en miles de euros)
- 46 -
c) Reserva legal: Las sociedades que obtengan en el ejercicio económico beneficios
deberán dotar el 10% del beneficio neto del ejercicio a la reserva legal, hasta que dicha
reserva alcance el 20% del capital social.
La reserva legal no podrá distribuirse salvo en caso de disolución pero podrá utilizarse
para compensar pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles y para
aumentar el capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado. Al 31 de
diciembre de 2023 y 2022 la reserva legal está íntegramente dotada.
d) Reserva voluntaria: Esta reserva es de libre distribución, con las limitaciones impuestas
por la normativa mercantil.
e) Reserva Actualización Ley 7/96 de 7 de junio: Como consecuencia de las actualizaciones
llevadas a cabo en su día por Sociedad General Azucarera de España, S.A. y por Puleva
S.A. al amparo del Real Decreto Ley 7/96 de 7 de junio, se registraron reservas de
revalorización por un importe de 21.767 miles de euros, de los que una vez realizada en
2001 la segregación de rama de actividad azucarera y en 2003 la disolución de A.E.
Gestion de Patrimonio, S.L., quedan en el balance de la Sociedad un importe de 3.169
miles de euros (incluido en Otras reservas).
Dicho saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar los resultados
contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio
ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro y a ampliación del capital social. A
partir de 1 de abril del año 2007 podrá destinarse a reservas de libre disposición, siempre
que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la
parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los
elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los
libros de contabilidad. Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la
prevista en el Real Decreto-Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación.
f) Acciones propias: Durante 2023, la Sociedad ha tenido la facultad de efectuar compras y
ventas de acciones propias al amparo de la autorización concedida por la Junta General
celebrada el 29 de julio de 2020, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión
Nacional del Mercado de Valores de acuerdo con la normativa en vigor. En 2023, en el
marco del plan de acciones para empleados, se han efectuado compras de 41.000
acciones, ventas de 1.187 acciones, y entrega de 39.813 acciones propias a empleados.
Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad no tenía acciones propias en autocartera.
Durante 2022, la Sociedad tuvo la facultad de efectuar compras y ventas de acciones
propias al amparo de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 29 de
julio de 2020, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores de acuerdo con la normativa en vigor. En 2022, en el marco del plan de
acciones para empleados, se efectuaron compras de 42.500 acciones, ventas de 852
acciones, y entrega de 41.648 acciones propias a empleados. Al 31 de diciembre de 2022
la Sociedad no tenía acciones propias en autocartera.
EBRO FOODS, S.A.
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(Expresada en miles de euros)
- 47 -
g) Dividendos pagados en 2023:
Dividendo ordinario - Distribución de dividendos aprobada por la Junta General de
Accionistas el 6 de Junio de 2023: fue acordada el reparto de un dividendo a pagar en
efectivo con cargo al beneficio del ejercicio 2022 y a reservas de libre disposición de 0,57
euros por acción a pagar a lo largo del año 2023, por importe total de 87.703 miles de
euros. El dividendo fue efectivo en tres pagos de 0,19 euros por acción, cada uno de
ellos, los días 3 de abril, 30 de junio y 2 de octubre de 2023.
13. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
El desglose de las partidas que componen las deudas con entidades de crédito a largo y corto
plazo al 31 de diciembre de 2023 y 2022 son los siguientes (en miles de euros):
2023
2023
2022
2022
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Créditos bancarios dispuestos en euros
-
350.000
349.872
-
Líneas de pólizas de créditos en euros
-
25.420
-
14.303
Intereses devengados, no vencidos
-
214
-
150
TOTAL
- 375.634 349.872 14.453
Al 31 de diciembre de 2022, figuraban a largo plazo préstamos por importe total de 350
millones de euros. Los cuatro préstamos a largo plazo, firmados todos ellos a finales de 2021,
son a vencimiento de noviembre y diciembre de 2024, con una tasa interés media del 0,45%,
por lo que han sido reclasificados a corto plazo en 2023. Como consecuencia de este hecho,
la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2023, de forma coyuntural, un fondo de maniobra
negativo. No obstante, al vencimiento, estos préstamos serán amortizados, y esta deuda será
cancelada, bien con recursos de tesorería que actualmente ya tiene el Grupo (ver cuentas
anuales consolidadas de 2023), o bien con las refinanciaciones que pudieran gestionarse en
su caso.
La Sociedad deberá cumplir en todo momento, durante la vida de los préstamos mencionados,
con una serie de ratios calculados sobre la base en los estados financieros consolidados del
Grupo. El incumplimiento de los mismos supondría incrementos del coste financiero y, según
los casos, un supuesto de vencimiento anticipado del contrato. Al 31 de diciembre de 2023 y
2022 todos los ratios han sido cumplidos.
Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2023 (2022), la Sociedad posee facilidades crediticias
en bancos por un límite de 30 (35) millones de euros formalizadas en pólizas con garantía
corporativa, teniendo dispuesto un total de 25,4 (14,3) millones de euros. El tipo de interés
medio anual de estas deudas, excluyendo los préstamos a largo plazo, es el EURIBOR 1 mes
más un diferencial de mercado del 0,625% (0,55%) de media.
Asimismo, existen avales y otras garantías bancarias concedidos a favor de terceros por
importe total al 31 de diciembre de 2023 (2022) de 100.372 (161.039) miles de euros (ver
Nota 16).
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 48 -
El calendario de vencimientos de los créditos bancarios es como sigue al 31 de diciembre de
2023:
Vencimiento 2024 375.634 miles de euros
14. PROVISIONES A LARGO PLAZO
La composición y movimientos de las provisiones en los ejercicios 2023 y 2022 han sido los
siguientes:
Provisión por contingencias – Garantías venta negocio lácteo
La provisión para cobertura de resolución de litigios en la venta del negocio lácteo (vendido
en 2010) se corresponde con las garantías otorgadas a los compradores de dicho negocio,
por las cuales en caso de resolución desfavorable de determinados litigios se ajustaría a la
baja el precio de venta de dichos negocios. Las dotaciones (o reversiones) de esta provisión
suponen un ajuste al precio de venta y en consecuencia se registran como menor (o mayor)
resultado del ejercicio en que se dotan (o se revierten).
Al 31 de diciembre de 2013 ya no quedaban pendientes litigios significativos, y por tanto, estas
provisiones tenían saldo nulo. Sin embargo, durante 2014 fueron surgiendo diversos
contenciosos de menor cuantía sobre los que, para algunos de ellos, se ha estimado
necesario registrar una provisión porque se ha considerado probable que supongan una futura
salida de recursos.
En agosto de 2014, se inició un nuevo contencioso, cuando Grupo Lactalis Iberia, S.A. dio
traslado a Ebro Foods, S.A. de la propuesta de resolución del expediente sancionador incoado
por la Dirección de Investigación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia
(CNMC) contra las principales empresas transformadoras del sector lácteo en España, entre
ellas Puleva Food, S.L., por presuntas prácticas anticompetitivas realizadas entre los
ejercicios 2001 y 2013. Puleva Food, S.L. fue vendida por Ebro Foods, S.A. a Grupo Lactalis
Iberia, S.A. en 2010, pactándose en el contrato de compraventa (el “Contrato de
Compraventa”) un régimen de responsabilidad por contingencias futuras. En base a dicho
régimen, Ebro Foods, S.A., como vendedora, podría resultar responsable, frente al
comprador, de la sanción que eventualmente pudiera imponerse a Puleva Food, S.L. por
actuaciones acaecidas en el periodo previo a la venta.
PROVISIONES A LARGO PLAZO
Obligaciones por prestaciones al
personal
Otras provisiones por
contingencias
Miles de euros
Premios
de
permanen-
cia
Remunerac.
a largo
plazo
Total
Garantías
venta
Negocios
Actas
fiscales
Total
Total
Saldo final: 31 de diciembre de 2021
200 3.482 3.682 11.240 802 12.042 15.724
- Dotaciones (reversión de provisión) 38 1.559 1.597 0 0 0 1.597
- Aplicaciones
0 -1.279 -1.279 0 0 0 -1.279
Saldo final: 31 de diciembre de 2022
238 3.762 4.000 11.240 802 12.042 16.042
- Dotaciones (reversión de provisión) 13 1.204 1.217 0 0 0 1.217
- Aplicaciones
-61 -2.291 -2.352 0 -264 -264 -2.616
Saldo final: 31 de diciembre de 2023
190 2.675 2.865 11.240 538 11.778 14.643
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Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 49 -
La referida propuesta de resolución calificaba las actuaciones investigadas como infracción
muy grave del art. 62.4.a) de la Ley de Defensa de la Competencia, y proponía al Consejo de
la CNMC la imposición de la sanción prevista en el art. 63 de esa misma ley. Grupo Lactalis
Iberia, S.A. y Puleva Food, S.L., conforme al procedimiento pactado en el Contrato de
Compraventa, presentaron en tiempo y forma alegaciones a la propuesta de resolución,
negando tajantemente la existencia de las conductas imputadas en el mismo.
El 3 de marzo de 2015 se recibió la resolución que el Consejo de la CNMC emitió el 26 de
febrero de 2015, imponiendo una sanción a Puleva Food, S.L. de 10.270 miles de euros (la
“Resolución Sancionadora 2015”). Y aunque el Grupo Ebro consideraba que existían
argumentos sólidos de defensa en este contencioso, y así se puso de manifiesto en el recurso
contra la Resolución Sancionadora 2015 interpuesto ante la Audiencia Nacional en
septiembre de 2015, no obstante se calificó este riesgo como probable (la salida futura de
recursos) y, en consecuencia, fue registrado en las cuentas anuales de 2014 una provisión
que cubre este riesgo.
En Sentencia de 25 de octubre de 2018, la Audiencia Nacional resolvió un recurso interpuesto
y anuló la Resolución Sancionadora 2015 por defectos formales, ordenando la retroacción del
procedimiento correspondiente al expediente sancionador S/0425/12, que dio origen a la
Resolución Sancionadora 2015, al momento inmediatamente anterior a aquel en que se
produjo la infracción procedimental que dio lugar a la anulación de la Resolución
Sancionadora 2015. De acuerdo con la Sentencia de la Audiencia Nacional, la CNMC acordó
y notificó a Puleva Food, S.L. en noviembre de 2018 la reanudación del expediente
sancionador, retomando las actuaciones pertinentes en el momento inmediatamente anterior
al 24 de abril de 2014.
Con la reanudación retroactiva del expediente sancionador por parte de la CNMC del 21 de
diciembre de 2018, la CNMC dictó una nueva resolución sancionadora el 11 de julio de 2019
(la “Resolución Sancionadora 2019”). En dicha Resolución Sancionadora 2019, la CNMC
mantuvo su criterio en la calificación de los hechos imponiendo una sanción por el mismo
importe a Puleva Food, S.L. Por tanto, y sin perjuicio de que el Grupo seguía considerando
que contaba con relevantes argumentos de fondo para discutir la Resolución Sancionadora
2019, se estimó necesario continuar manteniendo la provisión registrada para este
contencioso.
Con fecha 21 de febrero de 2024 la Audiencia Nacional ha notificado su Sentencia de 13 de
febrero de 2024 en la que resuelve el recurso contencioso administrativo interpuesto frente a
la Resolución Sancionadora 2019. En dicha Sentencia, la Audiencia Nacional estima
parcialmente el recurso interpuesto por Puleva Food, S.L., y considera prescrita una parte de
las conductas imputadas a la misma y (ii) considera únicamente acreditada su participación
en dos conductas (y no tres, como consideraba la CNMC en la Resolución Sancionadora
2019). En base a ello, ha decidido remitir las actuaciones a la CNMC para que proceda a
calcular nuevamente la sanción teniendo en cuenta los argumentos del recurso estimados.
Ebro Foods, S.A. está valorando junto a sus asesores legales externos la situación y las
medidas a adoptar respecto a la reciente Sentencia de la Audiencia Nacional. En todo caso,
aun cuando considera que el recalculo de la sanción ordenada por la Audiencia Nacional
podría dar lugar a una reducción de la misma, debido a la incertidumbre en cuanto a la cuantía
y cuándo resolverá la CNMC, se estima conveniente continuar con la provisión registrada en
2014.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 50 -
Por otro lado, y adicionalmente, en 2016 se registró una provisión de 2.500 miles de euros
para cubrir el riesgo contencioso de las actas fiscales firmadas en 2016 y en disconformidad
derivadas de la inspección fiscal del Grupo Puleva de los años en los que aún pertenecía al
Grupo fiscal de Ebro, cuya resolución sigue pendiente en la actualidad.
Provisión por contingencias – Actas fiscales
En mayo de 2014 finalizó la inspección fiscal, corespondiente a los ejercicios 2008 a 2011,
ambos inclusive, del Grupo fiscal español. Todas las actas fueron pagadas (por criterio
financiero) incluidas las actas firmadas en disconformidad, a excepción de las sanciones. Las
actas firmadas en disconformidad fueron recurridas.
Respecto a estas actas fiscales de 2008 a 2011, el 11 de septiembre de 2020 fue notificada
la Sentencia de la Audiencia Nacional que desestimaba el recurso de la Sociedad, contra el
que se ha presentado recurso de casación ante el Tribunal Supremo.
Por otro lado, en 2018 finalizó la inspección fiscal que correspondió a los ejercicios 2012 a
2015, ambos inclusive, del Grupo Fiscal español, y derivado de ello se registraron en 2018
provisiones por 851 miles de euros de ciertas Actas preliminares firmadas en disconformidad.
En 2019 se recibieron las Actas definitivas de esos ejercicios inspeccionados, y se rectificó la
provisión disminuyéndola en 49 miles de euros. Todas estas actas fueron ya registradas
contablemente en 2018, bien para su pago (las firmadas en conformidad), o bien
provisionadas (las firmadas en disconformidad). Las actas firmadas en disconformidad fueron
recurridas.
Adicionalmente a lo anterior, también se firmaron actas definitivas en disconformidad por
importe de 3.641 miles de euros relativas a un concepto específico (de precios de
transferencia) con los que el Grupo Ebro ha mostrado su disconformidad total. En este caso,
este importe no fue provisionado dado que las actas fueron recurridas y la estimación de
ganar este contencioso era muy alta, debido a la existencia de argumentos sólidos y
antecedentes de inspecciones anteriores, que hacían que el riesgo fuera considerado como
remoto. Durante 2021, 2022 y 2023, se han ido produciendo la resolución de los siete
contenciosos que componen esta parte de las actas (acuerdos amistosos entre España y
otros países para evitar la doble imposición), de los que no se ha derivado pagos significativos
en su liquidación para Ebro Foods, S.A.
En 2023 se han resuelto las actas de IVA de los periodos 2012 a 2015, al estimarse
parcialmente las alegaciones y liquidar el resto, no habiéndose producido impactos
significativos de esta resolución. Para el resto de Actas del periodo 2012 a 2015 no ha habido
cambios significativos en la situación de estos contenciosos.
Provisión para premios de permanencia
Algunos empleados de la Sociedad son beneficiarios de premios de permanencia de 25 y 40
años constituidos en un fondo interno de la Sociedad. La provisión constituida y registrada en
balance al 31 de diciembre de 2023 (2022) por importe de 190 (238) miles de euros para estos
premios de permanencia representa el valor actual, calculado mediante estudios actuariales
realizados por expertos independientes, de los posibles compromisos de pago futuros
contraídos por la Sociedad con este personal.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 51 -
Las hipótesis básicas utilizadas en el último estudio actuarial, realizado con efecto de 31 de
diciembre de 2023 (2022), han sido las siguientes:
a) Tasa de descuento aplicada del 3,63% (3,25%) anual
b) Evolución de salarios: se ha supuesto un incremento anual acumulativo del 3% (3%)
c) Tablas de mortalidad y supervivencia: Tablas PERM/F 20 ORD1(nueva producción)
Provisión remuneraciones a largo plazo a la Dirección
Ver Nota 18. Las aplicaciones y dotaciones de 2023 y 2022 corresponden al Plan 2019-2021
(que se liquida entre 2021 y 2023) y al Plan 2022-2024 (que se liquida entre 2024 y 2026); en
concreto, las aplicaciones son el pago del segundo y tercer año del Plan 2019- 2021, y las
dotaciones son los gastos devengados en el primer y segundo año del Plan 2022-2024.
15. SITUACIÓN FISCAL
El detalle de los saldos mantenidos con Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2023
y 2022 es el siguiente:
Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden
considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales
o haya transcurrido el plazo de prescripción.
La Sociedad tiene abiertos a inspección desde el ejercicio 2016 todos los impuestos que le
son aplicables. En opinión de los Administradores de la Sociedad no procede provisionar
importe alguno por posibles contingencias adicionales que se podrían derivar de las diferentes
interpretaciones de la legislación fiscal en los ejercicios abiertos a inspección.
15.1. El Grupo fiscal en régimen de declaración consolidada está formado por:
Ebro Foods, S.A. (Sociedad cabecera del grupo fiscal), Ebro Financial Corporate
Services, S.L., Fincas e Inversiones Ebro, S.A., Dosbio 2010, S.L., Arotz Foods, S.A.,
Herba Foods, S.L., Herba Ricemills, S.L y sus filiales, Herba Nutrición, S.L, y Fallera
Nutrición, S.L..
15.2 La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base
imponible (resultado fiscal) para los ejercicios 2023 y 2022 es la siguiente:
Miles de euros
31.12.23 31.12.22
Corrientes
Activos por impuesto corriente
2.723 38
Otros créditos con Administraciones públicas
1.328
26.445
Pasivos por impuesto corriente
0
0
Otras deudas con administraciones públicas
-277 -245
3.774 26.238
No Corrientes
Activos por impuestos diferidos
6.530 6.528
Pasivos por impuestos diferidos
-33.227 -30.530
-26.697 -24.002
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 52 -
La conciliación de la cuota líquida del impuesto de sociedades de la Sociedad con la
cuota líquida total a pagar derivada de la integración de todas las cuotas de las
sociedades del grupo fiscal, es la siguiente:
15.3 La conciliación entre el gasto por impuesto sobre beneficios y el resultado de
multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos
reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es el
siguiente:
Impuesto de sociedades
2023 2022
Miles de euros
Devengado Fiscal
Devengado Fiscal
Resultado antes de impuestos por operaciones continuadas 27.023 27.023 210.000 210.000
Diferencias permanentes (48.403) (48.403) (225.993) (225.993)
Base imponible negativa a compensar de la Sociedad 16.297 16.297 0 0
Base imponible negativa a compensar del grupo fiscal (18.432) (18.432) 0 0
Resultado contable ajustado (23.515) (23.515) (15.993) (15.993)
Diferencias temporarias (11.214) (9.903)
Base imponible negativa a compensar del grupo fiscal 0 6.862
Resultado fiscal (base imponible) de la Sociedad (23.515) (34.729) (15.993) (19.034)
Impuesto de Sociedades cuota: 25% (5.879) (8.682) (3.998) (4.759)
Deducciones de la cuota (744) (805) 0 0
Gasto (ingreso) por impuesto de sociedades del ejercicio (6.623) (9.487) (3.998) (4.759)
Regularización de impuesto del año anterior (1) (566) (10)
Actas fiscales 86 2
TOTAL IMPUESTO DE SOCIEDADES: Gasto (Ingreso) (6.538) (9.487) (4.562) (4.769)
2023
2022
Cuota liquida resultante de Ebro Foods, S.A.
(9.487) (4.769)
Pagos a cuenta realizados durante el ejercicio (3.839) 0
Retenciones (21) (14)
Cuota liquida pendiente de cobro de años anteriores 0 0
Cuota liquida del resto de sociedades del grupo fiscal 10.624 4.745
Deuda a pagar (cobrar) del Grupo Fiscal (2.723) (38)
Miles de euros
Cuenta de pérdidas y
ganancias
2023 2022
Resultado antes de impuestos por operaciones continuadas 27.023 210.000
Tipo impositivo aplicable 25% 25%
Carga impositiva teórica 6.756 52.500
Efecto de:
Gastos no deducibles 183 160
Ingresos no computables (11.854) (6.978)
Base imponible negativa a compensar (534) 0
Dividendos dentro del grupo fiscal 0 0
Dividendos dentro del grupo económico (430) (49.680)
Deducciones (744) 0
Gasto por impuesto a pagar en Francia 0 0
(6.623) (3.998)
Gasto impositivo (detalle):
Corriente (9.487) (4.759)
Diferido 2.864 761
Gasto impositivo efectivo (6.623) (3.998)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 53 -
15.4 El detalle de las diferencias temporarias habidas en los ejercicios 2023 y 2022 en la
Sociedad es el siguiente:
15.5 El detalle de las diferencias permanentes habidas en los ejercicios 2023 y 2022 en de
la Sociedad, es el siguiente:
15.6 Durante 2023 por parte de Ebro Foods, S.A. se han generado unos 260 miles de euros
de nuevas deducciones de la cuota que corresponden principalmente a donaciones, y
se han aplicado 805 miles de euros de deducciones en el cálculo de la provisión para
el Impuesto de Sociedades de 2023. Al 31 de diciembre de 2023 quedan pendientes
de aplicación para próximos ejercicios 3,2 millones de euros de créditos fiscales por
deducciones (no registradas contablemente), de las que 3,0 millones de euros
corresponden a deducciones generadas y no aplicadas de años anteriores
(principalmente deducciones por reinversión de beneficios extraordinarios). En 2022
no se aplicaron deducciones.
El importe de reinversiones realizado por el grupo fiscal español, que da derecho a la
deducción fiscal por reinversión, en años anteriores fueron: en 2013 un total de 33,1
millones de euros de inversiones y 5,0; 115,3; 57,3; 1,5; 16,2; 11,2; y 76,3 millones de
euros, respectivamente, desde 2012 a 2006, cantidades que fueron reinvertidas por el
Grupo fiscal en cada uno de los ejercicios mencionados. Asimismo, se han cumplido el
resto de requisitos para poder aplicar estas deducciones a efectos fiscales.
DIFERENCIAS TEMPORARIAS - Aumentos
2023 2022
Dotaciones provisión para remuneraciones a largo plazo 1.347
1.667
Dotaciones provisión para premios de permanencia
13
38
Amortización fiscal de Marcas
969
969
Total aumentos
2.329 2.674
DIFERENCIAS TEMPORARIAS - Disminuciones
2023
2022
Gasto por amortización fiscal del Fondo de Comercio de fusión 401
2.007
Aplicación provisión para remuneraciones a largo plazo
2.352
1.278
Diferenc. temporal por amortización del fondo de comercio fiscal 10.790
9.292
Total disminuciones
13.543 12.577
Total importe neto de diferencias temporarias (11.214)
(9.903)
DIFERENCIAS PERMANENTES - Aumentos
2023 2022
Aumentos:
Donaciones 680 594
Otros gastos no deducibles 52 46
Total aumentos 732 640
DIFERENCIAS PERMANENTES - Disminuciones
Ajustes por 95% dividendos de otras sociedades del grupo 1.718 198.718
Amortización a efectos fiscales de fondos de comercio 108 109
Reversión corrección valorativa de sociedades del grupo 0 28.517
Beneficios 95% en venta de participaciones en emp. del grupo 47.309 (711)
Total disminuciones 49.135 226.633
Total importe neto de diferencias permanentes (48.403) (225.993)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 54 -
Respecto a las bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar, al 31 de
diciembre de 2023:
- La sociedad Ebro Foods, S.A. tiene 16.297 miles de euros de “Bases negativas”
generadas todas ellas en 2023 (por la normativa vigente que limita en 2023 al 50%
las bases negativas aportadas a un grupo fiscal), que irá aplicando a razón de
décimas partes durante los próximos 10 años.
- Adicionalmente, el Grupo Fiscal Ebro tiene 18.854 miles de euros de “Bases
negativas” pendientes de compensar.
Del total de bases imponibles negativas pendientes de compensar, al 31 de diciembre
de 2023, contablemente hay registrados activos por créditos fiscales por importe de
1.838 miles de euros (el 25% de 7.351 miles de euros de dichas bases).
15.7 El movimiento producido en los ejercicios 2023 y 2022 en las cuentas de activos y
pasivos por impuestos diferidos de la Sociedad, ha sido el siguiente:
15.8 Reforma Fiscal Internacional Reglas del Modelo del Segundo Pilar
La legislación del Pilar 2 ha sido promulgada, o sustancialmente promulgada, en ciertas
jurisdicciones en las que opera el Grupo Ebro, dónde Ebro Foods, S.A. es la sociedad
dominante última de dicho grupo. La legislación será efectiva para los ejercicios anuales del
Grupo que se inicien en el 1 de enero de 2024. Ebro Foods, S.A. y su Grupo se encuentra
dentro del alcance de la legislación promulgada, o sustancialmente promulgada, y ha
realizado una evaluación de su exposición potencial al Pilar 2 para el ejercicio 2024.
La evaluación de la exposición potencial a los impuestos del Pilar 2 se basa en las
declaraciones de impuestos más recientes, informes country by country y los estados
financieros de las entidades que forman el Grupo. De acuerdo con esta evaluación, el Grupo
ha identificado la exposición potencial al Pilar 2 con respecto a los beneficios obtenidos en
los países Tailandia y Emiratos Árabes Unidos.
Miles de euros
31-12-21
Altas Bajas
Regulari-
zaciones y
otras altas
y bajas
31-12-22
Altas Bajas
Regulari-
zaciones y
otras altas
y bajas
31-12-23
Activos por impuestos diferidos
- Fondo de comercio de fusión
602 -501
101 -101 0
- Inmovilizado intangible: Marcas
2.764 242 3.006 243 3.249
- Inmovilizado material: Terrenos
108
108 108
- Inmovilizado material: Amortizaciones
9
9 9
- Remuneraciones a largo plazo
1.107 417 -320 1.204 337 -573 968
- Provisiones para contingencias
310 310 1 311
- Provisiones de premios de permanencia
51
10 61
3 -15 -2 47
- Dotac. correcc. valorat. de socied. del grupo
0 0 0
- Crédito fiscal por bases imponibles negativas
0 1.715 14 1.729
109 1.838
4.951 2.384 -821 14
6.528 583 -689 108 6.530
Pasivos por impuestos diferidos
- Amortización fiscal de fondos de comercio
-27.876 -2.323
-30.199 -2.697 -32.896
- Diferimiento plusvalías grupo fiscal
-331 -331 -331
- Dotac. correcc. valorat. de socied. del grupo
0 0 0
-28.207 -2.323
0 0 -30.530 -2.697 0 0 -33.227
Total impuestos diferidos netos
-23.256 61 -821
14 -24.002 -2.114 -689 108 -26.697
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 55 -
La exposición potencial procede de las dos sociedades dependientes en estas jurisdicciones
en las que el tipo impositivo efectivo del Pilar 2 es inferior al 15 %. La tasa impositiva efectiva
del Pilar 2 es más baja en estas jurisdicciones debido a ciertos ajustes de “tax holidays” y
créditos fiscales recibidos por dichas entidades. Sin embargo, los resultados en esos países
no son significativos sobre el resultado consolidado total, estimando un potencial gasto por
impuesto complementario de entre 0,5 y 1,5 millones de euros para 2024, si bien dependerán
de factores como los ingresos, los costes y los tipos de cambio de las divisas. Dicho impuesto
complementario, en su caso, será liquidado por Ebro Foods, S.A. y repercutido a las
sociedades dependientes afectadas.
15.9 Anulación del Real Decreto-ley 3/2016
En enero de 2024, el Tribunal Constitucional ha declarado inconstitucionales algunas de las
medidas del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, en concreto las que modifican la Ley
del Impuesto de Sociedades.
El Real Decreto-ley 3/2016 modificó varios puntos del Impuesto de Sociedades mediante la
eliminación de algunas deducciones. De esas modificaciones hay tres puntos que el Tribunal
Constitucional ha anulado por inconstitucionales:
- La limitación de la compensación de bases imponibles negativas para empresas con
una facturación superior a 20 millones de euros.
- La limitación de las deducciones por doble imposición.
- La obligación de integrar en la base del impuesto los deterioros de valor de sus
participaciones fiscalmente deducibles por quintas partes en cinco años.
Ebro Foods, S.A., como sociedad cabecera del Grupo Fiscal Español, tenía y tiene recurridos
los ejercicios 2016 a 2020 (ambos inclusive) alegando la inconstitucionalidad de ese Real
Decreto-Ley 3/2016 si bien, los importes involucrados en esos ejercicios no son significativos
en su conjunto para las cuentas de la Sociedad, que no ha registrado impacto alguno en sus
cuentas anuales de 2023.
16. GARANTIAS COMPROMETIDAS
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 existen las siguientes garantías dadas en forma de avales
bancarios:
2023 2022
Avales recibidos de bancos
Ante tribunales y organismos por reclamaciones
económico-administrativas y aplazamiento de impuestos 16.096 19.450
Ante terceros como garantía de cumplimiento
de operaciones de tráfico normal 360 360
Avales concedidos por Ebro Foods, S.A.
Avales ante bancos como garantía de otras sociedades 83.916 141.229
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 56 -
Los avales ante bancos como garantías de otras sociedades corresponden principalmente a
los avales que Ebro Foods, S.A. ha prestado a sus filiales Ebro India, Ltda. (100% de
participación indirecta), Herba Bangkok, Ltd (100% de participación indirecta), Pastificio Lucio
Garofalo, S.r.l. (52% de participación indirecta), y Lustucru Premiun, SAS (100% de
participación directa) para sus pólizas de crédito de financiación a corto plazo y medio plazo.
17. CUENTAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS
En la Nota 8 se incluye la relación de sociedades dependientes y asociadas de Ebro Foods,
S.A. A lo largo de los ejercicios 2023 y 2022, las operaciones con empresas asociadas no han
supuesto ninguna cuantía relevante.
Durante los ejercicios 2023 y 2022, las principales operaciones realizadas por la Sociedad
con sociedades del Grupo y Asociadas han sido las siguientes:
Los saldos de Ebro Foods, S.A. con las sociedades del Grupo y Asociadas al 31 de diciembre
de 2023 y 2022 son los siguientes:
2023 2022
Sociedades Sociedades Sociedades Sociedades
Grupo Asociadas Grupo Asociadas
Servicios exteriores
(821) 0 (604) 0
Gastos de personal
0 0 0 0
Gastos financieros
(8.499) 0 (6.529) 0
Total compras y gastos
(9.320) 0 (7.133) 0
Prestaciones de servicios y Otros Ingresos
8.425 0 8.300 0
Ingresos financieros
261 0 403 0
Ingresos por dividendos recibidos
766 400 208.177 1.000
Total ventas e ingresos
9.452 400 216.880 1.000
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
SALDOS CON EMPRESAS Créditos Empresas Créditos Saldos acreedores Empresas
DEL GRUPO Y ASOCIADAS a largo plazo deudoras a corto plazo A largo plazo A corto plazo Proveedores
Ebro Premiun Foods, SAS (antes LTL) 648
Herba Foods, S.L. 396
Arotz Foods, S.A. 403 (27.946)
Ebro de Costa Rica, S.L. (19.787)
Ebro Riviana de Guatemala, S.L. (11.047)
Herba Ricemills, S.L. 6.587
Riviana Foods, (Group) 1.494 (235)
Ebro Financial Corporate Services, S.L. 1.524 (125.300) (3.612)
Grupo Lassie (Holanda) 361
Fundación Ebro Foods 403 (297)
Riso Scotti, S.p.a.
Otras sociedades (saldos menores) 0 750 0 (500) 0 (13)
0 12.566 0 (184.877) 0 (3.860)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 57 -
Todos los saldos están denominados en euros, excepto las deudas a pagar a Riviana Foods,
Inc, que están en dólares USA; Ebro de Costa Rica, S.L., que están en colones; y Ebro Riviana
de Guatemala, S.L., que lo están en quetzales.
Los créditos acreedores a largo plazo no tienen vencimiento determinado, por lo que la
Sociedad los ha clasificado como no corrientes al no tener prevista su devolución en el corto
plazo.
La Sociedad tiene suscrito un contrato de cuenta corriente mercantil con la mayoría de sus
sociedades dependientes españolas y extranjeras, que garantiza a las mismas la cobertura
de todas sus necesidades de financiación y, en su caso, la retribución de sus excedentes de
tesorería, todo ello como norma general a tipos de interés de mercado.
18. OPERACIONES VINCULADAS
Las ventas y compras entre partes vinculadas se han realizado a los precios normales del
mercado. Los saldos por operaciones comerciales a cierre del ejercicio no están garantizados,
no devengan intereses y su liquidación se produce en efectivo. No se han prestado o recibido
otras garantías respecto a las cuentas a cobrar o a pagar con partes vinculadas.
Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad no ha
registrado provisión alguna por saldos de dudoso cobro de partes vinculadas. Esta evaluación
se hace cada ejercicio mediante el examen de la posición financiera de la parte vinculada, así
como del mercado en que opera.
18.1 Operaciones vinculadas con accionistas significativos (o relacionados con ellos)
de Ebro Foods, S.A., excluidos Consejeros.
En la Nota 12 se relacionan aquellas Sociedades que tienen una participación
significativa en el capital de Ebro Foods, S.A.
En 2023 (2022) no hubo transacciones, excluidos dividendos, de Ebro Foods, S.A. con
estos accionistas significativos (salvo que sean Consejeros, en cuyo caso se reflejan
en la Nota 18.2).
AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
SALDOS CON EMPRESAS Créditos Empresas Créditos Saldos acreedores Empresas
DEL GRUPO Y ASOCIADAS a largo plazo deudoras a corto plazo A largo plazo A corto plazo Proveedores
Ebro Premiun Foods, SAS (antes LTL) 288
Herba Foods, S.L. 205
Arotz Foods, S.A. 220 (27.455)
Ebro de Costa Rica, S.L. (17.063)
Ebro Riviana de Guatemala, S.L. (11.051)
Herba Ricemills, S.L. 4.942
Riviana Foods, (Group) 1.670 (40.910)
Ebro Financial Corporate Services, S.L. 281 (61.830)
Grupo Lassie (Holanda) 298
Fundación Ebro Foods (290)
Otras sociedades (saldos menores) 0 1.125 0 0 0 (1)
0 9.029 0 (158.309) (290) (1)
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 58 -
18.2 Operaciones vinculadas con Administradores y directivos (o relacionados con
ellos) de Ebro Foods, S.A.
Durante el ejercicio 2023 (2022) Ebro Foods, S.A. ha realizado con un Consejero las
siguientes transacciones (en miles de euros), además de los dividendos y
remuneraciones recogidos en las Notas 18.3 y 18.7:
Consejero
(y su parte relacionada)
Vínculo entre el
Consejero y su
parte
relacionada
Tipo de operación
Ejercicio
2023 Importe
Ejercicio
2022 Importe
Antonio Hernández Callejas ---
Cesión (gasto) de
derechos de uso de
carácter temporal
76
0
Antonio Hernández Callejas
(Luis Hernández González)
Familiar
Arrendamiento
(Gasto)
47
45
Antonio Hernández Callejas
(Imirton, S.L.)
Societario
Venta bienes
(Terminados o en
curso)
1
0
18.3 Otras operaciones vinculadas con accionistas significativos y con Consejeros y
directivos: dividendos percibidos de Ebro Foods, S.A.
En el marco de la política general de dividendos de Ebro Foods, S.A., durante el 2023
(2022) se han distribuido las siguientes cantidades expresadas en miles de euros:
Dividendos a accionistas significativos, excluidos aquellos que a 31.12.2023 tenían la
condición de Consejeros: 22.721 (22.186)
Dividendos a Consejeros y directivos: 40.661 (40.350)
Los dividendos distribuidos a Consejeros y directivos incluyen los distribuidos a los
titulares directos de las participaciones declaradas como indirectas por algunos
Consejeros.
18.4 Operaciones con otras partes vinculadas
Durante el ejercicio 2023 (2022) Ebro Foods, S.A. no ha realizado operaciones con
“otras partes vinculadas”.
18.5 Otra información de interés
Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 40% en Riso Scotti S.p.A. Se trata de una
inversión asociada consolidada por puesta en equivalencia. Riso Scotti S.p.A. es una
sociedad italiana con análogo género de actividad al del objeto social de Ebro Foods,
S.A. Don Antonio Hernández Callejas, Presidente de Ebro Foods, S.A., es Consejero
de Riso Scotti, S.p.A.
Durante el ejercicio 2023 (2022) Ebro Foods, S.A. ha realizado con Riso Scotti, S.p.A.
(entidad asociada que no forma parte del Grupo Ebro) las siguientes operaciones
(importe en miles de euros):
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 59 -
Tipo de operación
Ejercicio 2023
Importe
Ejercicio 2022
Importe
Prestación de servicios
(ingreso)
6 4
Dividendos recibidos 400 1.000
18.6 Deberes de los Administradores: conflicto de interés y prohibición de
competencia
Todos los Consejeros, y en el caso de Consejeros personas jurídicas también sus
representantes personas físicas, han comunicado a la Sociedad que ni ellos, ni sus
partes vinculadas, se han encontrado, directa o indirectamente, en alguna de las
situaciones de conflicto de interés que señala el artículo 229 de la Ley de Sociedades
de Capital.
Asimismo, los Consejeros y, en su caso, las personas físicas que los representan en el
Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. que se indican a continuación han
comunicado a la Sociedad las siguientes relaciones con sociedades dedicadas a
análogo género de actividad que el que constituye el objeto social de Ebro Foods, S.A.:
Grupo Tradifín, S.L. tiene una participación directa del 50% en Instituto Hispánico
del Arroz, S.A., sociedad en la que ocupa el cargo de Consejero Delegado; y una
participación directa del 100% en Arrozales Los Moriscos, S.L., sociedad en la que
ocupa el cargo de Administrador Único.
Doña Blanca Hernández Rodríguez (representante persona física de Grupo
Tradifín, S.L. en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A.) tiene una
participación indirecta del 16,625% en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. y del
33,25% en Arrozales Los Moriscos, S.L. a través de la participación directa del
33,25% que tiene en Grupo Tradifín, S.L., sociedad de la que es Consejera
Delegada. Doña Blanca Hernández Rodríguez no ocupa ningún cargo en Instituto
Hispánico del Arroz, S.A. ni en Arrozales Los Moriscos S.L.
Hercalianz Investing Group, S.L. tiene una participación directa del 50% en Instituto
Hispánico del Arroz, S.A., sociedad en la que ocupa el cargo de Consejero
Delegado.
Don Félix Hernández Callejas (representante persona física de Hercalianz Investing
Group, S.L. en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A.) tiene una
participación indirecta del 14,334% en Instituto Hispánico del Arroz, S.A. a través
de la participación directa del 28,668% que tiene en Hercalianz Investing Group,
S.L., sociedad de la que es Administrador Solidario. Don Félix Hernández Callejas
ocupa los cargos de Vicepresidente y Consejero Delegado en Instituto Hispánico
del Arroz, S.A.
Don Antonio Hernández Callejas tiene una participación indirecta del 14,334% en
Instituto Hispánico del Arroz, S.A. a través de la participación directa del 28,668%
que tiene en Hercalianz Investing Group, S.L. Don Antonio Hernández Callejas no
ocupa ningún cargo en Instituto Hispánico del Arroz, S.A.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 60 -
Durante 2023 (2022) no han sido realizadas operaciones por los Administradores de
Ebro Foods, S.A. ni, en su caso, por sus representantes personas físicas o partes
vinculadas, con la Sociedad ajenas al tráfico ordinario de esta o que no se hayan
realizado en condiciones normales de mercado. Los Consejeros no han comunicado a
la Sociedad ninguna otra situación de conflicto de interés, directo o indirecto, que ellos
o personas vinculados a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad distintos de
los indicados en la presente Nota.
18.7 Cambios en el Consejo de Administración
Se indican a continuación las variaciones habidas en el Consejo de Administración y
Comisiones desde el 1 de enero de 2023 hasta el 22 de marzo de 2024 (fecha de
formulación de estas cuentas anuales):
El 10 de diciembre de 2023, don Fernando Castelló Clemente presentó su renuncia
como Consejero, con efectos desde el día 31 de diciembre de 2023. El Sr. Castelló
Clemente estaba categorizado como Consejero independiente y era miembro de la
Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y miembro y Presidente de la
Comisión de Selección y Retribuciones.
El 31 de enero de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe
favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones, acordó nombrar Consejera
por el procedimiento de cooptación a doña Elena Segura Quijada para ocupar la
vacante existente tras la renuncia de don Fernando Castelló Clemente. La Sra.
Segura Quijada está categorizada como Consejera independiente. Igualmente, doña
Elena Segura Quijada fue designada miembro de la Comisión de Auditoría, Control
y Sostenibilidad y de la Comisión de Selección y Retribuciones para cubrir la vacante
ocasionada en cada una de estas Comisiones tras la dimisión del Sr. Castelló
Clemente.
Asimismo, el 31 de enero de 2024, el Consejo de Administración, previo informe
favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones, acordó designar a doña
Mercedes Costa García como Presidenta de la Comisión de Selección y
Retribuciones, cargo que ocupaba don Fernando Castelló Clemente en el momento
de su renuncia. La Sra. Costa García está categorizada como Consejera
independiente y forma parte de la Comisión de Selección y Retribuciones desde el
27 de septiembre de 2017.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 61 -
18.8 Remuneración de Consejeros y directivos
Remuneración de Consejeros. - La remuneración global de los miembros del Consejo
de Administración de Ebro Foods, S.A. en el ejercicio 2023 (2022), ascendió a 8.080
(7.244) de acuerdo con el siguiente detalle (importe bruto en miles de euros):
REMUNERACIÓN AL CONSEJO Y OTROS BENEFICIOS
2023
2022
CONCEPTOS RETRIBUTIVOS
Dietas
324
328
Remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales
2.850
2.850
Total retribución Consejeros
3.174
3.178
Sueldos, Salarios y Honorarios Profesionales
4.906
4.066
Indemnización y otros instrumentos de transmisión
0
Total retribución Consejeros ejecutivos
4.906
4.066
TOTAL REMUNERACIONES
8.080
7.244
OTROS BENEFICIOS
Seguros de vida y jubilación
0
0
El artículo 22 de los Estatutos Sociales establece que “La retribución del conjunto de los
miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (es decir, por sus
funciones de supervisión y demás no ejecutivas) consistirá en (i) una asignación fija
anual y (ii) dietas por asistencia a los órganos colegiados de la Sociedad. Tanto la
asignación fija anual para el conjunto del Consejo de Administración como el importe de
las dietas por asistencia serán determinados por la Junta General y permanecerán
vigentes en tanto no se apruebe su modificación.
Corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de
Selección y Retribuciones, la fijación individual de la remuneración de cada Consejero
en su condición de tal, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por los
Consejeros, la pertenencia de los mismos a las comisiones del Consejo y las demás
circunstancias objetivas que el Consejo de Administración considere oportunas, dentro
del marco estatutario y de la política de remuneraciones. Igualmente corresponderá al
Consejo determinar la periodicidad de pago. …/…”
Con relación a la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, el Consejo
de Administración, en su sesión del 29 de febrero de 2024 y a propuesta de la Comisión
de Selección y Retribuciones, acordó:
(i) proponer a la Junta General de accionistas que se celebre en 2024 la cantidad de
2.850 miles de euros brutos en concepto de retribución fija correspondiente a
2023; y
(ii) mantener las dietas por asistencia en 1.600 euros brutos por reunión del Consejo
de Administración y 800 euros brutos por reunión de las distintas Comisiones.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 62 -
El desglose individualizado de las remuneraciones del ejercicio 2023 es el siguiente
(importes brutos en miles de euros):
Consejero
Remuneración
fija
Dietas por
asistencia
Retribución
fija por
funciones
ejecutivas
Retribución
variable
por
funciones
ejecutivas
Total
Hernández Callejas, Antonio
384
22
1.508
3.398
5.312
Carceller Arce, Demetrio
362
26
388
Barreiro Pérez-Pardo, Belén
154
22
176
Carceller Arce, María
119
18
137
Castelló Clemente, Fernando
(Consejero hasta 31 de diciembre de 2023)
201 30
231
Comenge Sánchez-Real, José Ignacio
146
19
165
Corporación Financiera Alba, S.A.
119
18
137
Costa García, Mercedes
193
30
223
Empresas Comerciales e Industriales Valencianas,
S.L.
119
18
137
Fernández Alonso, Javier
305
29
334
Grupo Tradifín, S.L.
193
30
223
Hercalianz Investing Group, S.L. (*)
146
19
165
Murtra Millar, Marc Thomas
289
27
316
Xuclà Costa, Jordi
119
18
137
TOTAL
2.849
331
1.508
3.398
8.081 (**)
(*) Hercalianz Investing Group, S.L. nunca ha desempeñado funciones ejecutivas ni de dirección ni en Ebro
Foods, S.A. ni en ninguna filial del Grupo y, por tanto, no ha percibido remuneración alguna por ello. Está
categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el Consejo de
Administración de Ebro Foods, S.A. es directivo y administrador en varias filiales del Grupo.
(**) La remuneración total de los Consejeros en el ejercicio 2023 asciende a 8.079.680 euros brutos, que
redondeada a miles de euros es de 8.080 miles. Esta cantidad difiere de la consignada en la tabla como
consecuencia del redondeo a miles de las remuneraciones individualizadas de cada Consejero.
- De la retribución total variable del Presidente del Consejo de Administración por
sus funciones ejecutivas en 2023, 1.898 miles de euros brutos corresponden a la
Retribución Variable Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2019-
2021, correspondiente al año 2021, último año del Plan y que supone hasta un
50% de la Retribución variable Anual Diferida del trienio. Dicha cantidad fue
provisionada en las cuentas del ejercicio 2021 y ha sido pagada en 2023.
- Por otra parte, con relación a la retribución total del Presidente del Consejo de
Administración por sus funciones ejecutivas en 2023, en las cuentas del ejercicio
2023 ha quedado registrada una provisión por un importe de 1.125 miles de euros
como estimación provisional del Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada
al Plan Estratégico del Grupo 2022-2024, correspondiente al año 2023 y que
supone hasta un 25% de la Retribución Variable Anual Diferida del trienio. Esta
cifra se abonará en 2025.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 63 -
Estos Sistemas de Retribución Variable Anual Diferida no están referenciados al valor
de la acción de Ebro Foods ni implican la percepción por parte de los beneficiarios de
acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.
Por otro lado, ningún miembro del Consejo de Administración es beneficiario de seguros
complementarios de vida y jubilación. Asimismo, la Sociedad no tiene concedido ningún
tipo de crédito ni anticipo a miembros del Consejo de Administración, ni ha contraído
obligaciones por su cuenta por avales o garantías.
Remuneración de directivos.- El total del personal que integra el colectivo de
directivos de Ebro Foods, S.A. a 31 de diciembre de 2023 es de 10 (10 en 2022), cuya
remuneración total en 2023 (2022) ha sido de 2.874 (2.582) miles de euros brutos,
correspondiente a sueldos y salarios fijos, variables anuales y, en su caso, variable
anual diferida de los 10 directivos indicados.
En relación con la información correspondiente a la remuneración de directivos,
entiéndase por “directivos” tanto al Chief Operating Officer (COO) del Grupo Ebro,
principal directivo del Grupo Ebro después del Presidente Ejecutivo, como a los
responsables de las principales unidades departamentales de Ebro Foods, S.A. aunque
no todos ellos tengan la consideración de “alta dirección”.
En el ejercicio 2023 al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo de
Administración) de Ebro Foods, S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución Anual
Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2019-2021, se le ha abonado 334 miles
de euros brutos correspondientes al año 2021 (último año del Plan) cantidad ésta que
supone hasta un 50% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio y que
se provisionó en las cuentas del ejercicio 2021.
Por otra parte, con relación al conjunto de directivos (excluido el Presidente del Consejo
de Administración) de Ebro Foods, S.A. comprendidos en el Sistema de Retribución
Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico del Grupo 2022-2024, ha quedado
registrada en las cuentas del ejercicio 2023 una provisión por importe de 178 miles euros
como estimación provisional de dicho Sistema, correspondiente al año 2023 y que
supone hasta un 25% de la Retribución Variable Anual Diferida de dicho trienio. Esta
cantidad se abonará, de acuerdo con el citado Sistema, en 2025.
Finalmente se hace constar que Ebro Foods, S.A. tiene suscrita y en vigor una póliza
de seguro de responsabilidad civil de sus administradores y directivos con cobertura en
todas sus filiales, con un límite de indemnización por año de 45 millones de euros, con
un coste anual de 175 miles de euros (193 miles de euros) en 2023 (2022) y vigencia
hasta el 30 de abril de 2024, estando actualmente en proceso de renovación.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 64 -
19. OTRA INFORMACIÓN
a) Operaciones en divisas
La Sociedad realiza normalmente sus transacciones en euros, con excepción de las
operaciones crediticias en dólares USA comentadas en las Notas 13 y 17.
b) Estructura del personal
Ejercicio 2023
Al final del ejercicio
Promedio del
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
6
4
10
Mandos intermedios
26
12
38
Administrativos
5
7
12
37
23
60
De acuerdo con el nuevo requerimiento de la Ley de Sociedades de Capital descrito
en el artículo 260, el número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio
con discapacidad mayor o igual al treinta y tres por ciento, ha sido de una persona
(hombre) en la categoría de administrativos (tanto en 2022 como en 2021).
Ejercicio 2022
Al final del ejercicio
Promedio del
Hombres
Mujeres
Total
Directivos
6
4
10
Mandos intermedios
22
11
33
Administrativos
5
7
13
33
22
56
c) Honorarios de auditoría
Durante el ejercicio 2023 (2022) los honorarios relativos a los servicios de auditoría de
cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Ernst & Young, S.L.
o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido
los siguientes (en miles de euros):
• Los honorarios correspondientes a servicios de auditoría de 2023 (2022) han
ascendido a 274 (246) miles de euros y a otros servicios de verificación han ascendido
a 82 (82) miles de euros.
• Los honorarios correspondientes a otros servicios han ascendido a 111 (178) miles de
euros.
d) Información sobre medioambiente
Las actividades desarrolladas por las distintas sociedades del Grupo Ebro Foods
requieren de las necesarias inversiones para gestionar y controlar los riesgos
medioambientales.
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 65 -
Las inversiones realizadas en este sentido que supongan adicionalmente una mayor
utilidad productiva de las instalaciones y maquinarias son activadas y amortizadas
linealmente de acuerdo con su vida útil estimada. Ebro Foods, S.A., como holding del
Grupo, no tiene que realizar estas labores y, por tanto, las inversiones y gastos
medioambientales las realizan cada una de las sociedades del Grupo.
La labor desarrollada en los últimos ejercicios ha sido muy amplia, sobre todo para el
control adecuado de los vertidos de aguas residuales, emisiones de gases de
combustión y de polvo, y de residuos sólidos inertes, orgánicos y basuras.
Los Administradores de la Sociedad estiman que no existen contingencias significativas
relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario
registrar provisión alguna en tal sentido.
e) Información sobre el periodo medio de pago a proveedores
El periodo medio de pago de la Sociedad en el año 2023 y 2022 ha sido de 28 y 18 días,
respectivamente.
Para el cálculo del periodo medio de pago, en el cuadro anterior, en el ejercicio 2023
(2022), no se han tenido en cuenta 5.284 (2.939) miles de euros facturados por un
proveedor de sistemas informáticos, dado que sus facturas tardaron 119 (100) días en
ser adecuadamente formalizadas y documentadas, y por tanto su pago se demoró esos
mencionados 119 (100) días.
f) A efectos de dar cumplimiento a la obligación establecida en el artículo 42 bis del
Reglamento 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de
las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de
las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos, y de acuerdo
con lo establecido en el apartado 4.b del referido artículo, se relacionan a continuación
las cuentas abiertas en entidades financieras situadas en el extranjero titularidad de las
filiales no residentes:
2023 2022
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 28 18
Ratio de operaciones pagadas
28 18
Ratio de operaciones pendientes de pago 30 26
Importe miles
Importe miles
Total pagos realizados (miles de euros) 12.756 14.234
Total pagos pendientes (miles de euros) 209 285
Nº de facturas recibidas en el año 1.374 1.374
%
%
Pagos realizados en plazo 76,3 86,5
Facturas pagadas en plazo 84,2 83,5
EBRO FOODS, S.A.
Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresada en miles de euros)
- 66 -
20. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Con posteridad al cierre y hasta la formulación de estas cuentas anuales, excepto por lo
comentado en la Nota 14 en relación con el expediente sancionador de la CNMC, no se han
producido otros hechos posteriores significativos.
SOCIEDAD
CLAVE
IDENTIF.
CUENTA
CÓDIGO BIC CÓDIGO DE CUENTA
ENTIDAD DE CRÉDITO SUCURSAL
PAÍS DE LA
ENTIDAD DE
CRÉDITO
FECHA DE
APERTURA
SALDO A 31 DE
DICIEMBRE
DE 2023
(EUROS)
SALDO MEDIO
ÚLTIMO
TRIMESTRE
2023 (EUROS)
%
PARTICIP.
DIVISA
IBAN BCABIT21XXX IT39D0350003205000000037267 CREDITO EMILIANO SPA Napoles Italia abril-21 18.274,21 200.376,59 100% EUR
IBAN CITIITMXXXX IT31V0356601600000136084453 CITIBANK Milan Italia diciembre-23 0,00 0,00 100% EUR
Ebro Costa Rica S.L. IBAN BSNJCRSJXXX CR11010200009024954723 BAC San Jose San José Costa Rica agosto-06 16.795,22 22.328,42 100% USD
Ebro Riviana Guatemala
SL
Otro
CITIGTGCXXX
0002058006 CITIBANK
Ciudad
Guatemala
Guatemala marzo-21
30.952,51 57.472,39
100% GTQ
CLABE BCMRMXMM 187408390 BBVA BANCOMER, S.A. Mexico DF Mexico agosto-11 2.397,55 2.604,17 100% MXP
CLABE BCMRMXMM 187409842 BBVA BANCOMER, S.A. Mexico DF Mexico agosto-11 0,00 0,00 100% USD
Otro
BMCEMAMCXXX
0117350000032100060709.08 BANK OF AFRICA Larache Marruecos 2001 1.086.858,71 756.367,98 100% MAD
Otro
BCMAMAMCXXX
007 640 0013709000000131 39 Attijariwafa Bank TANGER Marruecos 2002 22.391,14 35.937,20 100% MAD
Otro
BMCEMAMCXXX
011 735 0000 03 66600 60709 24 BANK OF AFRICA Larache Marruecos 2009 716,43 716,43 100% MAD
Otro
BMCEMAMCXXX 011 735 000 503 66500 12519 27
BANK OF AFRICA Larache Marruecos 2015 145.818,31 147.725,34 100% EUR
Otro
CDMAMAMCXXX 021 735 0000 080 030 167465 07 Crédit du Maroc Larache Marruecos marzo-18 65.657,47 44.549,56 100% MAD
Otro
CAIXAMAMCXXX 003 640 64000000011 70167 55 CaixaBank - Tanger TANGER Marruecos septiembre-21 6.412,67 6.449,53 100% MAD
Otro
BMCEMAMCXXX
0117350000032100006819.76
BANK OF AFRICA Larache Marruecos 2007 7.893,92 39.488,44 100% MAD
Otro
CDMAMAMCXXX
021 735 0000 080 030 183549 61 Crédit du Maroc Larache Marruecos octubre-21 2.464,32 5.300,45 100% MAD
Otro
CAIXAMAMCXXX
003 640 64000000011 70268 43 CaixaBank - Tanger TANGER Marruecos septiembre-21 -92.140,99 -91.775,62 100% MAD
Rivera del Arroz, S.A. Otro BMCEMAMCXXX 0117350000032100060728.48 BANK OF AFRICA Larache Marruecos 2002 1.963,46 3.934,86 100% MAD
Katania Otro
BMCEMAMCXXX 011 735 0000 03 210 00 13562 23 BANK OF AFRICA Larache Marruecos febrero-17 69.753,80 69.753,80 100% MAD
EF Alimentación,S de
R.L de CV.
Mundiriz
Agromeruan
Semola s.r.l.
EBRO FOODS, S.A.
Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
- 67 -
1. SITUACIÓN DE LA ENTIDAD
Ebro Foods S.A. (la “Sociedad”) es la compañía cabecera del “Grupo Ebro Foods”, primer
grupo de alimentación español. A través de sus empresas filiales está presente en los
mercados de arroz, pasta fresca y pasta seca premium en Europa y América del Norte, y tiene
una creciente implantación en terceros países.
Como sociedad holding su principal objetivo es liderar, coordinar e impulsar el desarrollo del
Grupo que encabeza y cuya estrategia se dirige a proporcionar soluciones de alimentación
saludables a los consumidores que permitan la diferenciación de sus marcas basándose en
la innovación y desarrollo de nuevos formatos y productos.
La gestión del Grupo Ebro Foods se realiza por segmentos de negocio que combinan el tipo
de actividad que desarrollan y su ubicación geográfica. Las dos principales ramas de actividad
son la producción y distribución de i) pasta seca premium y fresca y ii) arroces, sus derivados
y complementos culinarios, mientras que geográficamente se distinguen cuatro grandes
zonas: América, España, Europa y Resto del Mundo.
La toma de decisiones se realiza con el impulso del Consejo de Administración que es el
responsable de definir la estrategia general y las directrices de gestión de la Sociedad y su
Grupo. El Consejo delega en la Comisión Ejecutiva determinadas tareas entre las que destaca
el seguimiento y supervisión del cumplimiento de las directrices estratégicas y de desarrollo
corporativo, mientras que el Comité de Dirección, en el que se integran los responsables de
las principales áreas de negocio, se encarga del seguimiento y preparación de decisiones en
el ámbito de la gestión y dirección de la Sociedad.
El Informe Anual de Gobierno Corporativo contiene información detallada sobre la estructura
de la propiedad y su administración.
En el Informe de Gestión de las Cuentas Anuales consolidadas se incluye información sobre
la evolución de los negocios y actividades desarrolladas durante 2023 por los distintos
segmentos o negocios que conforman el Grupo Ebro Foods.
2. EVOLUCIÓN Y RESULTADO DE LOS NEGOCIOS DE EBRO FOODS, S.A.
Los ingresos de la Sociedad proceden fundamentalmente de los dividendos de sus filiales,
servicios prestados a las filiales y operaciones con su patrimonio inmobiliario. Los gastos
corresponden básicamente a gastos de personal y al coste financiero de las deudas que
mantiene como cabecera del Grupo Ebro Foods. Adicionalmente, en función de las
variaciones patrimoniales de las filiales, se producen dotaciones y reversiones de provisiones
por la cartera de participaciones. Los gastos recurrentes se han mantenido en línea con
ejercicios anteriores.
El resultado operativo muestra una pérdida 16.453 miles de euros frente a un resultado
positivo de 192.774 miles de euros en el ejercicio anterior. La variación se debe al dividendo
distribuido por Riviana Foods Inc. en el año 2022, que no se produce de forma recurrente.
EBRO FOODS, S.A.
Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
- 68 -
El resultado financiero es positivo en 43.476 miles de euros, frente a un resultado positivo de
17.226 miles de euros en el ejercicio anterior. La diferencia se debe fundamentalmente a que
en este ejercicio se ha registrado la venta de la filial Ebro Frost Norteamérica a la filial
estadounidense del Grupo Riviana Foods Inc. con un beneficio resultado de esta operación
de 49.799 miles de euros (ver Nota 8), mientras que en 2022 el principal ingreso reconocido
correspondió a la reversión de la provisión de la cartera de valores correspondiente a Ebro
Foods GmbH por valor de 28.517 miles de euros (ver Nota 8). El resto de diferencias
corresponden a variaciones en las diferencias de cambio imputadas en resultados, ligero
aumento del coste de la financiación y cambios en la valoración de instrumentos financieros.
El resultado después de impuestos es de un beneficio de 33.561 miles de euros, frente a un
beneficio de 214.562 miles de euros del año anterior.
Los acontecimientos más relevantes del periodo relacionados con su actividad como
cabecera del Grupo Ebro Foods son:
Inversiones y desinversiones más relevantes efectuadas por el Grupo
En la Nota 8 de las Cuentas Anuales se relacionan las participaciones directas de Ebro Foods,
S.A. en empresas de Grupo y Asociadas. Las principales operaciones societarias del ejercicio
en las que Ebro Foods, S.A. ha participado o ha ejercido su papel de dirección y gestión son:
Venta negocio de congelado Ebro Frost North América
El 29 de diciembre de 2023 se produjo la venta por importe de 54.299 miles de euros, del
100% del capital de Ebro Frost North America Inc. a Riviana Foods, Inc. (EEUU), sociedad
dependiente 100% de Ebro Foods, S.A. El precio ha sido cobrado i) en efectivo por 12.634
miles de euros y ii) compensación de préstamo por el resto. El 3 de enero de 2024, Ebro
Frost North America se ha fusionado en Riviana Foods, Inc.
No se han producido modificaciones significativas en el perímetro de consolidación ni en la
cartera de inversiones de Ebro Foods, S.A.
3. INFORMACIÓN NO FINANCIERA
El Estado de Información No Financiera elaborado siguiendo los requisitos establecidos en la
Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y diversidad, aprobada
el 13 de diciembre de 2018 se incluye dentro del Informe de Gestión de las Cuentas Anuales
consolidadas.
4. INFORMACION SOBRE PERSONAL Y MEDIOAMBIENTE
Personal
El objetivo principal de Ebro Foods en el ámbito laboral es disponer de un marco de relaciones
laborales adecuado, haciendo sentir a sus empleados parte integrante de la organización,
favoreciendo su desarrollo profesional, promoviendo la igualdad de oportunidades y la no
discriminación y estableciendo, en definitiva, un clima de paz social y respeto de la legalidad.
EBRO FOODS, S.A.
Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
- 69 -
Cada una de las sociedades del Grupo se rige por la legislación laboral del país en el que
desarrolla su actividad. Además, las sociedades más importantes del Grupo tienen
formuladas políticas propias de Recursos Humanos que regulan las relaciones entre los
empleados y la sociedad en cuestión. Por encima de ellas, y sin perjuicio de lo dispuesto en
los convenios colectivos de las distintas empresas que componen el Grupo Ebro Foods, existe
un Código de Conducta Corporativo (COC) que garantiza no sólo el comportamiento ético y
responsable de los profesionales de todas las sociedades del Grupo Ebro Foods en el
desarrollo de su actividad sino que también sirve de referencia para definir los objetivos de la
política y garantías de empleo, la seguridad y salud en el trabajo, la formación y los principios
para garantizar la no discriminación y la diversidad e igualdad de oportunidades en el acceso
al empleo.
Los principales datos de Ebro Foods, S.A. se reseñan en la Nota 19.b de las Cuentas Anuales
adjuntas.
Medioambiente
Si bien debido a la operativa de la Sociedad no existen implicaciones significativas en relación
con el medio ambiente por si misma, Ebro Foods asume como un principio básico de gestión
la implementación en sus sociedades de las herramientas y medidas necesarias para
alcanzar el máximo nivel de equilibrio entre el desarrollo de su actividad y la protección del
medio ambiente.
Ver Nota 19.d de las Cuentas Anuales adjuntas.
5. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Ebro Foods, S.A. gestiona las necesidades financieras del Grupo en los aspectos estratégicos
relacionados con la política de distribución de dividendos y el crecimiento orgánico del Grupo.
Para ello depende de la generación de tesorería de sus empresas filiales que, en ocasiones,
actúan como garantes de los préstamos a largo plazo necesarios para esta operativa.
En el Informe de Gestión consolidado se presenta una adecuada visión de la liquidez y la
posición financiera del Grupo.
6. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO RELACIONADOS CON LA
ACTIVIDAD
Ebro Foods, como sociedad cabecera de su Grupo, está expuesta indirectamente a los
riesgos asociados a sus filiales, vía la valoración de su cartera de participaciones y la
distribución de dividendos de las mismas. La actividad de las filiales que conforman el Grupo
Ebro Foods se lleva a cabo en un entorno en el que existen factores exógenos que pueden
influir en la evolución de sus operaciones y de sus resultados económicos.
Los principales riesgos son medioambientales, de negocio, financieros y de crédito, laborales
y tecnológicos. La descripción de estos riesgos y de las políticas aplicadas para su
reconocimiento, gestión y control se realiza en el Informe de Gestión consolidado y en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo del Grupo.
Por su especial relevancia este año debemos destacar los riesgos derivados de la guerra de
Ucrania y cuyas implicaciones se desarrollan en la Nota 2 de Cuentas Anuales individuales.
EBRO FOODS, S.A.
Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023
(Expresado en miles de euros)
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De acuerdo con la definición de los principales riesgos, cada año se realiza una evaluación
de los instrumentos encargados de minorarlos y de los principales procesos y los controles
asociados a los mismos.
Gestión del riesgo financiero e instrumentos financieros
Los principales instrumentos financieros empleados comprenden préstamos bancarios,
descubiertos bancarios, efectivo y depósitos a corto plazo. El principal propósito de estos
instrumentos financieros es ampliar los recursos financieros para las operaciones del Grupo.
En ejercicios anteriores se han contratado productos derivados, cuya finalidad es gestionar
los riesgos de tipo de interés y de cambio. La política de la Sociedad es no especular con
instrumentos financieros.
Los principales riesgos que se derivan de los instrumentos financieros empleados son el
riesgo de crédito, el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, el riesgo de liquidez y
el riesgo de tipo de cambio.
El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de gestión de cada uno de estos
riesgos y la Dirección Financiera identifica y gestiona los mismos con objeto de minimizar o
acotar el posible impacto sobre los resultados del Grupo.
Riesgo de crédito
Ebro Foods, S.A. no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. Adicionalmente,
las colocaciones de tesorería y la contratación de instrumentos financieros se realizan con
entidades de elevada solvencia y calificación crediticia.
Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo
La Sociedad está expuesta al riesgo por cambios en los tipos de interés del mercado,
principalmente por las obligaciones de pago a largo plazo a tipo de interés variable.
La política seguida para minorar este posible riesgo consiste en combinar tipos variables y
fijos y persigue alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar su
coste con una volatilidad reducida. Para ello se mantiene un seguimiento de la evolución de
los tipos de interés con el apoyo de expertos. Cuando se considera necesario, Ebro Foods,
S.A. contrata instrumentos financieros derivados sobre tipo de interés.
Riesgo de tipo de cambio
De forma genérica, su actividad como holding que participa en empresas del Grupo cuya
moneda funcional es otra distinta del euro, supone la existencia de una exposición al riesgo
de tipo de cambio que dependerá de la capacidad de generar flujos de caja que permitan la
recuperabilidad de las mismas. A fecha de hoy la mayor exposición se produce por las
inversiones en libras esterlinas y USD.
También presentan riesgo por tipo de cambio las transacciones realizadas por las filiales
operativas en monedas distintas de la moneda funcional. En estos casos son las propias
filiales las que contratan seguros de cambio u otros instrumentos de cobertura, siguiendo las
políticas del Grupo.
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(Expresado en miles de euros)
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Riesgo de liquidez
El objetivo de Ebro Foods, S.A. es mantener un equilibrio entre la continuidad de la
financiación y la flexibilidad mediante el uso de pólizas de crédito renovables, préstamos
bancarios e inversiones financieras temporales.
7. HECHOS POSTERIORES
Con posteridad al cierre y hasta la aprobación de estas cuentas anuales y del informe de
gestión, excepto por lo comentado en la Nota 14 de las cuentas anuales en relación con el
expediente sancionador de la CNMC, no se han producido otros hechos posteriores
significativos.
8. EVOLUCION PREVISIBLE DE LA SOCIEDAD
Los resultados de Ebro Foods en los ejercicios futuros vendrán determinados por los
dividendos que perciba de las filiales, las plusvalías realizadas en inmuebles considerados
no estratégicos u otras desinversiones y los gastos financieros de la deuda que financia los
activos.
Los Administradores de la Sociedad consideran que los dividendos que se establezcan para
las sociedades filiales serán suficiente para que Ebro Foods pueda obtener resultados que
permitan una adecuada política de retribución a sus accionistas.
9. ACTIVIDAD EN MATERIA DE I+D
Se desarrolla en función de las actuaciones de las filiales (nos remitimos en este punto al
Informe de Gestión consolidado).
10. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS
Durante 2023, la Sociedad ha tenido la facultad de efectuar compras y ventas de acciones
propias al amparo de la autorización concedida por la Junta General celebrada el 29 de julio
de 2020, habiéndose notificado lo procedente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
de acuerdo con la normativa en vigor. En 2023, en el marco del plan de acciones para
empleados, se han efectuado compras de 41.000 acciones, ventas de 1.187 acciones, y
entrega de 39.813 acciones propias a empleados. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad
no tenía acciones propias en autocartera.
11. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Periodo Medio de Pago
El periodo medio de pago de la Sociedad en el año 2023 y 2022 ha sido de 28 y 18 días,
respectivamente.
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Para el cálculo del periodo medio de pago en el cuadro anterior, en el ejercicio 2023 (2022),
no se han tenido en cuenta 5.284 (2.939) miles de euros facturados por un proveedor de
sistemas informáticos, dado que sus facturas tardaron 119 (100) días en ser adecuadamente
formalizadas y documentadas.
Evolución de la cotización
En el año 2023 la cotización de la acción experimentó una mejora en el primer semestre para
volver a retroceder a un rango similar al de apertura en la segunda mitad de ejercicio. La
evolución fue la opuesta al de otras acciones consideradas de elevado potencial de
crecimiento vinculadas a las nuevas tecnologías. Esta situación parece reflejar el hecho de
que la Sociedad se considera una inversión defensiva con menor volatilidad que la media y
cuyo sector queda rezagado cuando se produce un fuerte rally bursátil pese a que sus
resultados sean destacables.
Distribución de dividendos
Distribución de dividendos aprobada por la Junta General de Accionistas el 6 de Junio de
2023: fue acordada el reparto de un dividendo a pagar en efectivo con cargo al beneficio del
ejercicio 2022 y a reservas de libre disposición de 0,57 euros brutos por acción a pagar a lo
largo del año 2023, por importe total de 87.703 miles de euros. El dividendo fue efectivo en
tres pagos de 0,19 euros brutos por acción, cada uno de ellos, los días 3 de abril, 30 de junio
y 2 de octubre de 2023.
2023 2022
Días Días
Periodo medio de pago a proveedores 28 18
Ratio de operaciones pagadas 28 18
Ratio de operaciones pendientes de pago 30 26
Importe miles
Importe miles
Total pagos realizados (miles de euros) 12.756 14.234
Total pagos pendientes (miles de euros) 209 285
Nº de facturas recibidas en el año 1.374 1.374
% %
Pagos realizados en plazo 76,3 86,5
Facturas pagadas en plazo 84,2 83,5
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A47412333
Denominación Social:
EBRO FOODS, S.A.
Domicilio social:
PASEO DE LA CASTELLANA, 20. 3ª Y 4ª PLANTA. MADRID
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los
correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Fecha de última
modificación
Capital social (€)
Número de
acciones
Número de
derechos de voto
27/12/2002 92.319.235,00 153.865.392 153.865.392
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,
incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA,
S.A.
14,52 0,00 0,00 0,00 14,52
CORPORACIÓN
ECONÓMICA
DELTA, S.A.
11,69 0,00 0,00 0,00 11,69
SOCIEDAD
ANÓNIMA DAMM
0,00 11,69 0,00 0,00 11,69
ALIMENTOS Y
ACEITES, S.A.
10,36 0,00 0,00 0,00 10,36
SOCIEDAD
ESTATAL DE
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES
0,00 10,36 0,00 0,00 10,36
HERCALIANZ
INVESTING GROUP,
S.L.
9,07 0,00 0,00 0,00 9,07
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% derechos de voto
atribuidos a las acciones
% derechos de voto a través
de instrumentos financieros
Nombre o
denominación
social del accionista
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
GRUPO TRADIFÍN,
S.L.
7,96 0,00 0,00 0,00 7,96
EMPRESAS
COMERCIALES E
INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
7,83 0,00 0,00 0,00 7,83
DON JOSE
IGNACIO
COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
0,00 5,38 0,00 0,00 5,38
MENDIBEA 2002,
S.L.
5,38 0,00 0,00 0,00 5,38
ARTEMIS
INVESTMENT
MANAGEMENT,
LLP
4,08 0,00 0,00 0,00 4,08
Véase la tercera nota aclaratoria contenida en el apartado H del presente Informe.
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación social
del titular indirecto
Nombre o
denominación social
del titular directo
% derechos de
voto atribuidos
a las acciones
% derechos de voto a
través de instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
SOCIEDAD
ANÓNIMA DAMM
CORPORACIÓN
ECONÓMICA DELTA,
S.A.
11,69 0,00 11,69
SOCIEDAD
ESTATAL DE
PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES
ALIMENTOS Y
ACEITES, S.A.
10,36 0,00 10,36
DON JOSE IGNACIO
COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
MENDIBEA 2002, S.L. 5,38 0,00 5,38
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el ejercicio 2023.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo
de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de
instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
Nombre o
denominación
social del consejero
Directo Indirecto Directo Indirecto
% total de
derechos de voto
Directo Indirecto
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
DON DEMETRIO
CARCELLER ARCE
0,01 0,13 0,00 0,00 0,00 0,14 0,00
DOÑA MARÍA
CARCELLER ARCE
0,02 0,00 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00
DON FERNANDO
CASTELLÓ CLEMENTE
1,50 0,00 0,00 0,00 0,00 1,50 0,00
DOÑA MERCEDES
COSTA GARCÍA
0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 46,42
Véase la tercera nota aclaratoria contenida en el apartado H del presente Informe.
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Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de voto
atribuidos a las
acciones (incluidos
votos por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de voto
Del % total de
derechos de
voto atribuidos
a las acciones,
indique, en su
caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
DON DEMETRIO
CARCELLER
ARCE
INVERSIONES
LAS PARRAS DE
CASTELLOTE, S.L.
0,13 0,00 0,00 0,13
DOÑA MARÍA
CARCELLER
ARCE
MAHOGANYSEPPL,
S.L.
0,00 0,00 0,00 0,00
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 68,47
Véase la tercera nota aclaratoria contenida en el apartado H del presente Informe.
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los
titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean
escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el
apartado A.6:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM,
CORPORACIÓN ECONÓMICA DELTA, S.A.
Societaria
Sociedad Anónima Damm tiene una
participación directa del 99,99% en
Corporación Económica Delta, S.A.
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES, ALIMENTOS Y ACEITES, S.A.
Societaria
Sociedad Estatal de Participaciones
Industriales tiene una participación directa
del 91,96% en Alimentos y Aceites, S.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de
participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del
giro o tráfico comercial ordinario:
Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
SOCIEDAD ANÓNIMA DAMM Comercial
A lo largo del ejercicio 2023, Herba
Ricemills, S.L.U. (filial del Grupo Ebro
Foods) ha realizado con filiales del
accionista significativo Sociedad
Anónima Damm distintas operaciones de
naturaleza comercial de venta de arroces
y subproductos de arroz en condiciones y
precio de mercado. Véase a este respecto la
información sobre operaciones vinculadas
consignada en el apartado D.2 del presente
Informe.
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Comercial
A lo largo del ejercicio 2023, diversas filiales
del Grupo Ebro Foods han realizado con el
accionista significativo y Consejero Grupo
Tradifín, S.L. y sus partes relacionadas
distintas operaciones de naturaleza
comercial (principalmente de compra y
venta de arroz) en condiciones y precios
de mercado. Véase a este respecto la
información sobre operaciones vinculadas
consignada en el apartado D.2 del presente
Informe así como las observaciones
consignadas al respecto en dicho apartado.
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Contractual
A lo largo del ejercicio 2023, diversas filiales
del Grupo Ebro Foods han realizado con el
accionista significativo y Consejero Grupo
Tradifín, S.L. y sus partes relacionadas,
distintas operaciones de naturaleza
contractual (principalmente de prestación
y recepción de servicios) en condiciones y
precios de mercado. Véase a este respecto
la información sobre operaciones vinculadas
consignada en el apartado D.2 del presente
Informe así como las observaciones
consignadas al respecto en dicho apartado.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. Comercial
A lo largo del ejercicio 2023, diversas filiales
del Grupo Ebro Foods han realizado con
el accionista significativo y Consejero
Hercalianz Investing Group, S.L. y sus partes
relacionadas, distintas operaciones de
naturaleza comercial (principalmente de
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción
compra y venta de arroz) en condiciones y
precios de mercado. Véase a este respecto
la información sobre operaciones vinculadas
consignada en el apartado D.2 del presente
Informe así como las observaciones
consignadas al respecto en dicho apartado.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. Contractual
A lo largo del ejercicio 2023, diversas filiales
del Grupo Ebro Foods han realizado con
el accionista significativo y Consejero
Hercalianz Investing Group, S.L. y sus partes
relacionadas, distintas operaciones de
naturaleza contractual (principalmente
de prestación y recepción de servicios)
en condiciones y precios de mercado.
Véase a este respecto la información sobre
operaciones vinculadas consignada en el
apartado D.2 del presente Informe así como
las observaciones consignadas al respecto en
dicho apartado.
A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los
accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de
administradores persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán
aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos
cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones
de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del
consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de
administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad
cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON DEMETRIO
CARCELLER ARCE
CORPORACIÓN
ECONÓMICA DELTA, S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA
DAMM
Don Demetrio Carceller
Arce es Consejero
dominical de Corporación
Económica Delta, S.A.,
sociedad participada
directamente por Sociedad
Anónima Damm en un
99,99%. El Sr. Carceller Arce
tiene una participación
indirecta en Corporación
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Económica Delta, S.A.
a través de Sociedad
Anónima Damm, sociedad
en la que tiene una
participación del 0,963%
(directa del 0,056% e
indirecta del 0,907%).
Ocupa el cargo de
Presidente Ejecutivo del
Consejo de Administración
de Sociedad Anónima
Damm, de Presidente del
Consejo de Administración
de Corporación Económica
Delta, S.A. y otros cargos
en algunas sociedades
relacionadas con Damm.
Véase el apartado C.1.11 del
presente Informe.
DOÑA ALEJANDRA
OLARRA ICAZA
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
Doña Alejandra Olarra
Icaza es la persona
física representante del
Consejero (y accionista
significativo) Corporación
Financiera Alba, S.A. en el
Consejo de Administración
de Ebro Foods, S.A. La Sra.
Olarra Icaza mantiene
una relación laboral con
Corporación Financiera
Alba, S.A.
DON JAVIER GÓMEZ-
TRENOR VERGÉS
EMPRESAS COMERCIALES
E INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
EMPRESAS COMERCIALES
E INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
Don Javier Gómez-Trenor
Vergés es la persona
física representante del
Consejero (y accionista
significativo) Empresas
Comerciales e Industriales,
S.L. en el Consejo de
Administración de Ebro
Foods, S.A. Don Javier
Gómez-Trenor Vergés tiene
una participación indirecta
del 12,586% en Empresas
Comerciales e Industriales
Valencianas, S.L. El Sr.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
9 / 102
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
Gómez-Trenor Vergés es
el representante persona
física del Consejero y
Presidente del Consejo
de Administración de
Empresas Comerciales e
Industriales Valencianas,
S.L. y ocupa otros cargos
en algunas sociedades
relacionadas con Empresas
Comerciales e Industriales
Valencianas, S.L. Véase el
apartado C.1.11 del presente
Informe.
DOÑA MARÍA BLANCA
HERNÁNDEZ RODRÍGUEZ
GRUPO TRADIFÍN, S.L. GRUPO TRADIFÍN, S.L.
Doña Blanca Hernández
Rodríguez es la persona
física representante del
Consejero (y accionista
significativo) Grupo
Tradifín, S.L. en el Consejo
de Administración de
Ebro Foods, S.A. La Sra.
Hernández Rodríguez tiene
una participación directa
del 33,25% en Grupo
Tradifín, S.L., sociedad
en la que ocupa el cargo
de Consejera Delegada.
Asimismo, ocupa otros
cargos en los órganos
de administración de
sociedades relacionadas
con Grupo Tradifín, S.L.
Véase el apartado C.1.11 del
presente Informe.
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
Don Antonio Hernández
Callejas tiene una
participación directa del
28,668% en Hercalianz
Investing Group, S.L.,
accionista significativo y
Consejero de Ebro Foods,
S.A.). No ocupa ningún
cargo en esa sociedad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
10 / 102
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON FÉLIX HERNÁNDEZ
CALLEJAS
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
Don Félix Hernández
Callejas es la persona
física representante del
Consejero (y accionista
significativo) Hercalianz
Investing Group, S.L. en el
Consejo de Administración
de Ebro Foods, S.A. Don
Félix Hernández Callejas
tiene una participación
directa del 28,668% en
Hercalianz Investing
Group, S.L., sociedad en
la que ocupa el cargo de
Administrador Solidario.
Asimismo, ocupa otros
cargos en los órganos
de administración de
sociedades relacionadas
con Hercalianz Investing
Group, S.L. Véase el
apartado C.1.11 del presente
Informe.
DOÑA MARÍA CARCELLER
ARCE
CORPORACIÓN
ECONÓMICA DELTA, S.A.
SOCIEDAD ANÓNIMA
DAMM
Doña María Carceller Arce
es Consejera dominical de
Corporación Económica
Delta, S.A., sociedad
participada directamente
por Sociedad Anónima
Damm en un 99,99%.
La Sra. Carceller Arce
tiene una participación
directa del 0,05% en
Sociedad Anónima
Damm y es la persona
física representante del
Consejero Seegrund,
B.V. en el Consejo de
Administración de
Corporación Económica
Delta, S.A. y en el de
Sociedad Anónima Damm.
Véase el apartado C.1.11 del
presente Informe.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
11 / 102
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
DON JOSE IGNACIO
COMENGE SÁNCHEZ-REAL
MENDIBEA 2002, S.L. MENDIBEA 2002, S.L.
Don José Ignacio Comenge
Sánchez-Real tiene una
participación indirecta
del 73% en Mendibea
2002, S.L., sociedad titular
directo de la participación
significativa indirecta que
el Sr. Comenge Sánchez-
Real tiene en Ebro Foods,
S.A. Ocupa el cargo de
Administrador Único
en Mendibea 2002, S.L.
Asimismo, el Sr. Comenge
Sánchez-Real mantiene
relaciones de naturaleza
societaria con alguna
sociedad relacionada con
Empresas Comerciales e
Industriales Valencianas,
S.L. Véase el apartado C.1.11
del presente Informe.
DON JORDI XUCLÀ COSTA ALIMENTOS Y ACEITES, S.A.
SOCIEDAD ESTATAL
DE PARTICIPACIONES
INDUSTRIALES
Don Jordi Xuclà es
Consejero dominical de
Alimentos y Aceites, S.A.,
sociedad participada
directamente por Sociedad
Estatal de Participaciones
Industriales en un
91,9625%. El Sr. Xuclà Costa
no mantiene ninguna
relación relevante con
Alimentos y Aceites,
S.A. ni con Sociedad
Estatal de Participaciones
Industriales. Véase el
apartado C.1.11 del presente
Informe.
DON JAVIER FERNÁNDEZ
ALONSO
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
Don Javier Fernández
Alonso es Consejero
dominical de Corporación
Financiera Alba, S.A., con
quien mantiene una
relación laboral. Ocupa el
cargo de Director General
en esa sociedad y otros
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o denominación
social del accionista
significativo vinculado
Denominación social de
la sociedad del grupo del
accionista significativo
Descripción relación/cargo
cargos en otras sociedades
del Grupo de Corporación
Financiera Alba, S.A. Véase
el apartado C.1.11 del
presente Informe.
Los Consejeros Hercalianz Investing Group, S.L., Grupo Tradifín, S.L., Corporación Financiera Alba, S.A. y Empresas Comerciales e Industriales
Valencianas, S.L. son accionistas significativos de Ebro Foods, S.A. Asimismo el Consejero don José Ignacio Comenge-Sánchez Real es accionista
significativo a través de su sociedad controlada Mendibea 2002, S.L.
Véase el apartado A.2 del presente Informe.
A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en
los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los
accionistas vinculados por el pacto:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,
descríbalas brevemente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o
acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
N/A
A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de
acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de
acciones directas
Número de acciones
indirectas(*)
% total sobre
capital social
0,00
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular directo de la participación
Número de
acciones directas
Sin datos
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Durante 2023 no ha habido variaciones significativa en la autocartera de la Sociedad.
A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración
para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:
La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en primera convocatoria el día 29 de julio de 2020, dentro del punto decimosegundo del
orden del día, acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y para reducir capital, y a las
sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o cualquier otro título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello
dentro de los límites y con los requisitos legalmente establecidos.
a. Condiciones de la autorización.
Autorizar al Consejo de Administración, con facultad de subdelegar, para, directamente o a través de sus sociedades dependientes, adquirir
derivativamente, mediante compraventa, permuta o cualquier otro título, en una o varias ocasiones, acciones de Ebro Foods, S.A., todo ello en las
condiciones que establecen los artículos 146 y siguientes, y 509 y concordantes, de la Ley de Sociedades de Capital y las siguientes:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad o sus sociedades
filiales, no sea superior al 10 por 100 del capital suscrito.
- Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad, o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla, hubiese
adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más
las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme
a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado
en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que
esté registrado contablemente como pasivo.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
- Que el contravalor mínimo y máximo para la adquisición sean, respectivamente, el equivalente al valor nominal de las acciones propias
adquiridas y al valor de cotización de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
b. Contenido de la autorización.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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- Autorizar al Consejo de Administración para adquirir, mediante acuerdo directo o por delegación en la Comisión Ejecutiva o por delegación
en la persona o personas a quienes el Consejo autorice a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso,
proponer a la Junta General de accionistas su amortización, dentro de los límites legales y con cumplimiento de las condiciones previstas en
este acuerdo. Esta autorización se extiende igualmente a la posibilidad de adquirir acciones propias para ser entregadas directamente, en una o
sucesivas ocasiones, a los trabajadores de la Sociedad o de su Grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos
sean titulares, de conformidad con lo prevenido en el artículo 146. 1 a) párrafo 3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La autorización también se extiende a las adquisiciones de acciones de Ebro Foods, S.A. que realicen sus sociedades participadas.
- Autorizar al Consejo de Administración para reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias de la Sociedad que ésta o
sociedades de su Grupo hubieran llegado a adquirir, con cargo al capital social (por su valor nominal) y a las reservas de libre disposición (por
el importe de su adquisición que exceda de dicho valor nominal), por las cuantías que en cada momento se considere convenientes y hasta el
máximo de las acciones propias en cada momento existentes.
- Delegar en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, a fin de que lo pueda llevar a cabo en
una o varias veces, o también dejarlo sin efecto, dentro del plazo máximo de los 5 años a contar a partir de la fecha de celebración de esta Junta
General, realizando para ello cuantas actuaciones sean precisas o exigidas por la legislación vigente.
En especial se delega en el Consejo de Administración, para que dentro de los plazos y límites señalados en el presente acuerdo, proceda a: (i)
ejecutar o dejar sin efecto la reducción de capital, fijando en su caso la o las fechas concretas de las operaciones, teniendo en cuenta los factores
internos y externos que influyan en la decisión; (ii) concretar en cada caso el importe de la reducción de capital; (iii) determinar el destino del
importe de dicha reducción de capital social; (iv) adaptar en cada caso los artículos 6 (“Capital Social”) y 7 (“Las Acciones”) de los Estatutos Sociales
a la nueva cifra del capital social y al nuevo número de acciones; (v) solicitar en cada caso la exclusión de cotización de las acciones amortizadas;
y (vi) en general adoptar cuantos acuerdos se consideren precisos para la amortización y consiguiente reducción de capital, designando a las
personas que deban llevar a cabo su formalización.
c. Plazo de la autorización
Autorizar por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha de celebración de la Junta General de accionistas (29 de junio de 2020),
y cubre todas las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para cada una de las
adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.
Los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 29 de julio de 2020 sobre autocartera, reducción de capital y delegación
al Consejo de Administración dejaron sin efecto, en la cuantía no utilizada, los adoptados al respecto por la Junta General de accionistas de la
Sociedad celebrada el 3 de junio de 2015 y a la fecha de emisión del presente Informe permanecen vigentes al no haber sido revocados.
A.11. Capital flotante estimado:
%
Capital flotante estimado 27,45
Véase la tercera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.
A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de
valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier
tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las
adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa
sectorial.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de
adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las
restricciones:
A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones
que confiera:
B. JUNTA GENERAL
B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades
de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital
(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán
las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la
tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Ebro Foods, S.A. no tiene establecido ningún requisito para la modificación de Estatutos Sociales distinto de los legalmente establecidos por la Ley
de Sociedades de Capital.
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B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente
informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
% voto a distancia
Fecha junta general
% de
presencia física
% en
representación
Voto electrónico Otros
Total
30/06/2021 0,00 61,09 0,02 18,75 79,86
De los que Capital flotante 0,00 12,21 0,02 0,56 12,79
15/12/2021 1,53 66,45 0,00 10,75 78,73
De los que Capital flotante 0,00 10,61 0,00 0,39 11,00
29/06/2022 14,64 56,01 0,03 10,78 81,46
De los que Capital flotante 0,09 12,94 0,03 0,42 13,48
06/06/2023 14,85 57,27 0,04 10,89 83,05
De los que Capital flotante 0,13 13,97 0,04 0,53 14,67
En 2023 la Junta General Ordinaria de accionista se celebró de forma presencial y telemática. El Consejo de Administración acordó habilitar, junto
con la asistencia presencial y la posibilidad de emitir el voto o la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la
celebración de la reunión, la asistencia telemática a la Junta General, permitiendo a aquellos accionistas (y a sus representantes) asistir y participar
en la Junta General mediante conexión remota y en tiempo real, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la
Junta General y el anuncio de convocatoria.
B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por
cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para
asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan
una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones
corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno
corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a
través de la página web de la Sociedad:
La Web corporativa de Ebro Foods, http://www.ebrofoods.es/, se constituye como un vehículo de información continuada y actualizada para los
accionistas, inversores y mercados en general.
En este sentido, en la página de inicio se incluye un apartado específico bajo la denominación de “Accionistas e Inversores”, que incluye la totalidad
de la información exigible conforme a la normativa aplicable.
En dicho apartado se recoge, conforme a la normativa vigente, el capítulo o sección de “Gobierno Corporativo”, cuya dirección es https://
www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglamento-de-la-junta-general-de-accionistas/ Dentro de
él, está disponible toda la información que la Sociedad pone a disposición de los accionistas con motivo de las Juntas Generales de accionistas,
concretamente en las siguientes urls:
- https://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-de-accionistas-ejercicio-del-derecho-de-
informacion/;
- https://www.ebrofoods.es/informacion-para-accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/junta-general-ordinaria-de-accionistas-junio-2023/,
siendo éste el enlace a la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 6 de junio de 2023.
Asimismo, en la medida en que la Junta General Ordinaria de accionistas en el ejercicio 2023 se celebró de manera telemática y presencial,
la Sociedad habilitó en la web corporativa el correspondiente enlace a la retransmisión en directo y en abierto de dicha Junta. El enlace a la
retransmisión en directo de la Junta Ordinaria se mantuvo activo en la web durante el tiempo de celebración de la misma.
La sección de “Gobierno Corporativo” se estructura en los siguientes epígrafes:
- Reglamento de la Junta General de Accionistas
- Junta General de Accionistas: ejercicio del derecho de información
- Junta General Ordinaria de Accionistas, referido a la última Junta General de Accionistas celebrada, ya sea ordinaria o extraordinaria
- Juntas Generales de Accionistas anteriores
- Consejo de Administración
- Reglamento del Consejo de Administración
- Remuneraciones de los Consejeros
- Comisiones del Consejo
- Informe Anual de Gobierno Corporativo
- Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores
- Foro electrónico de accionistas
Los contenidos de esta sección se presentan estructurados y jerarquizados bajo un título conciso y explicativo, con objeto de permitir un acceso
rápido y directo a cada uno de ellos y de acuerdo a las disposiciones legales, a dos pasos (clicks) de la página principal.
Todos estos epígrafes han sido diseñados y elaborados bajo el criterio de fácil acceso a fin de lograr una rápida localización y descarga de la
información.
La web corporativa ofrece la información íntegra de esta sección en castellano e inglés.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
C.1. Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la
junta general:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 7
Número de consejeros fijado por la junta 14
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA BELÉN
BARREIRO
PÉREZ-PARDO
Independiente CONSEJERO 25/01/2017 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
DEMETRIO
CARCELLER
ARCE
Dominical VICEPRESIDENTE 01/06/2010 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Ejecutivo PRESIDENTE 24/01/2002 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON
FERNANDO
CASTELLÓ
CLEMENTE
Independiente CONSEJERO 29/05/2012 29/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON MARC
THOMAS
MURTRA
MILLAR
Independiente CONSEJERO 31/01/2022 06/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA
CARCELLER
ARCE
Dominical CONSEJERO 21/03/2018 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
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Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría
del consejero
Cargo en
el consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
DOÑA
MERCEDES
COSTA GARCÍA
Independiente
CONSEJERO
COORDINADOR
INDEPENDIENTE
27/07/2016 30/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JOSE
IGNACIO
COMENGE
SÁNCHEZ-
REAL
Dominical CONSEJERO 29/05/2012 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DON JORDI
XUCLÀ COSTA
Dominical CONSEJERO 30/03/2022 30/03/2022 COOPTACION
DON JAVIER
FERNÁNDEZ
ALONSO
Dominical CONSEJERO 29/07/2020 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
CORPORACIÓN
FINANCIERA
ALBA, S.A.
DOÑA
ALEJANDRA
OLARRA ICAZA
Dominical CONSEJERO 31/01/2018 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
EMPRESAS
COMERCIALES
E
INDUSTRIALES
VALENCIANAS,
S.L.
DON JAVIER
GÓMEZ-
TRENOR
VERGÉS
Dominical CONSEJERO 18/12/2013 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
GRUPO
TRADIFÍN, S.L.
DOÑA MARÍA
BLANCA
HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
Dominical CONSEJERO 21/12/2016 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
HERCALIANZ
INVESTING
GROUP, S.L.
DON FÉLIX
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Ejecutivo CONSEJERO 21/12/2016 16/12/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
Número total de consejeros 14
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Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo
de administración durante el periodo sujeto a información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en el
momento del cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de baja
Comisiones
especializadas
de las que
era miembro
Indique si el cese
se ha producido
antes del fin
del mandato
DON FERNANDO
CASTELLÓ
CLEMENTE
Independiente 29/06/2022 31/12/2023
Comisión de
Auditoría, Control
y Sostenibilidad
Comisión de
Selección y
Retribuciones
(Presidente)
SI
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información
sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de
consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
El 10 de diciembre de 2023, don Fernando Castelló Clemente presentó por escrito su renuncia como Consejero por motivos personales, con efectos
desde el día 31 de diciembre de 2023. El Sr. Castelló Clemente estaba categorizado como Consejero independiente y era miembro de la Comisión
de Auditoría, Control y Sostenibilidad y miembro y Presidente de la Comisión de Selección y Retribuciones.
Véase en la primera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe la composición actual del Consejo de Administración, tras las variaciones
habidas en el Consejo de Administración y Comisiones desde el 31 de diciembre de 2023 (fecha de cierre del ejercicio 2023) hasta el 22 de marzo
de 2024 (fecha de aprobación del presente Informe).
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Presidente ejecutivo
Don Antonio Hernández Callelas nació en Tudela (Navarra). Es
licenciado en Ciencias Económicas en la Universidad de Sevilla y
diplomado en Derecho. Comenzó su carrera profesional en el año
1979 en Arrocerías Herba, empresa arrocera fundada por la familia
Hernández. En el año 2002 fue nombrado Consejero, Vicepresidente y
miembro de la Comisión Ejecutiva de Ebro Foods, S.A. y desde entonces
ha sido una figura clave en el proceso de transformación y expansión
internacional de Ebro. En 2004 fue nombrado Consejero Delegado de
la Sociedad y en 2005 pasó a ser el Presidente ejecutivo del Grupo Ebro.
Bajo su presidencia el Grupo Ebro se ha situado como número uno del
mundo en el sector del arroz y segundo fabricante mundial de pasta
y se ha posicionado en más de 70 países de Europa, América, África
y Asia, con un portfolio de más de 70 marcas. A lo largo de su carrera
profesional ha sido reconocido con diferentes premios y galardones,
como el Premio Tiepolo al éxito empresarial italiano y español, el
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CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación
social del consejero
Cargo en el
organigrama
de la sociedad
Perfil
Premio al Mecenazgo Empresarial de la Universidad de Sevilla, los
Premios Empresariales “Dinero”, a la mejor gestión empresarial, Oficial
de la Orden Nacional del Mérito de la República de Francia, Premio
del Consejo Social de la Universidad de Sevilla y la Confederación
de Empresarios de Sevilla (CES) a la Trayectoria Empresarial de
Excelencia, Medalla de oro de la ciudad de Sevilla, Premio Grupo Joly a
la Innovación Agroalimentaria y Premio Manuel Clavero. Habla inglés,
francés e italiano.
HERCALIANZ
INVESTING GROUP,
S.L.
Directivo y
administrador en varias
sociedades del Grupo
Don Félix Hernández Callejas (representante persona física del
Consejero Hercalianz Investing Group, S.L.) nació en Tudela (Navarra).
Es Licenciado en Derecho. Con amplia experiencia en el negocio del
arroz y de la alimentación, en general, ha venido ocupado varios cargos
directivos y de administración en empresas arroceras y actualmente es
directivo de un filial del Grupo Ebro y administrador de varias de ellas.
Número total de consejeros ejecutivos 2
% sobre el total del consejo 14,29
En cuanto a la categorización como Consejero ejecutivo de Hercalianz Investing Group, S.L., se hace constar que este Consejero:
(i) no desempeña funciones ejecutivas ni de dirección ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filial del Grupo y, por tanto, no percibe remuneración
alguna por ello;
(ii) ha sido categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el Consejo de Administración de Ebro
Foods, S.A. es directivo y administrador en varias filiales del Grupo; y
(iii) ocupa el cargo de Consejero porque es accionista significativo de la Sociedad con una participación directa del 9,10%.
Hercalianz Investing Group, S.L. seguiría siendo Consejero de Ebro Foods, S.A. mientras sea accionista significativo, con independencia de quién sea
su persona física representante y del cargo directivo que dicho representante pueda desempeñar dentro del Grupo.
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
DON DEMETRIO
CARCELLER ARCE
CORPORACIÓN
ECONÓMICA DELTA,
S.A.
Don Demetrio Carceller Arce nació en Madrid. Es licenciado en Ciencias
Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros
(CUNEF) de la Universidad Complutense de Madrid. Posteriormente
cursó un MBA en la Duke University (Fuqua School of Business),
Escuela de Negocios americana de la cual forma parte del Board
of Visitors. Es Presidente ejecutivo de Sociedad Anónima Damm y
Presidente de Corporación Económica Delta, S.A. y de DISA Corporación
Petrolífera, S.A. También es Vicepresidente y miembro de la Comisión
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
Ejecutiva de Sacyr, S.A. Preside el Patronato de la Fundación Damm y es
miembro del patronato de la Fundación Disa y de la Fundación SERES
(Fundación Sociedad y Empresa Responsable).
DOÑA MARÍA
CARCELLER ARCE
CORPORACIÓN
ECONÓMICA DELTA,
S.A.
Doña María Carceller Arce nació en Madrid. Es licenciada en Ciencias
Empresariales por la European Business School, especialista en
marketing y negocios internacionales y cuenta con un Programa
Postgrado IESE (PDD-C). Cuenta con más de 30 años experiencia
profesional en empresas nacionales e internacionales de bebidas
y alimentación. Es miembro del consejo asesor de Alimentación y
Bebidas de IESE Business School, del consejo asesor de la Fundación A
la Par y Patrona Honorífica de la Fundación General de la Universidad
Complutense de Madrid. Desde enero de 2012 es Consejera Delegada
de Grupo Rodilla, donde ha sido reconocida en numerosas ocasiones
por su trayectoria profesional y gestión empresarial. Antes de
incorporarse al Grupo Rodilla, ocupó diferentes puestos de dirección
en Pepsico y McDonald’s, con premios como el President Award. Es
bilingüe en alemán y habla inglés.
DON JOSE IGNACIO
COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
DON JOSE IGNACIO
COMENGE SÁNCHEZ-
REAL
Don José Ignacio Comenge Sánchez-Real nació en San Sebastian.
Es Economista y graduado en Banca Internacional. Con amplia
experiencia en la administración y gestión empresarial de sociedades
pertenecientes a diversos sectores de la economía española como el
financiero, de seguros, bebidas y energías renovables. Ha desempeñado
puestos directivos y de administración en distintas entidades
financieras y de seguros, tales como Banco Hispano Americano, Mutua
Madrileña y Axa Winterthur, entre otras. Es Presidente de Ball Beverage
Packaging Iberica S.L. y de Arbitraje&Inversiones S.L. y Consejero de
ENCE Energía y Celulosa, S.A., CVNE, S.A. (Compañía Vinícola Nacional
de España), Olive Partners, S.A., Barbosa&Almeida, S.A., y Coca-Cola
European Partners.
DON JORDI XUCLÀ
COSTA
ALIMENTOS Y ACEITES,
S.A.
Don Jordi Xuclà Costa nació en Olot (Girona). Es Licenciado en
Derecho por la Universidad de Girona, Doctor en Comunicación
y Relaciones Internacionales por la Universidad Ramon Llull y
Máster en Defensa Nacional (CESEDEN), entre otros títulos. Jurista y
consultor en Relaciones Internacionales, ha sido profesor de Derecho
Administrativo en la Universidad de Gerona y Universidad de Barcelona.
También ha sido Senador electo por Girona, CiU (2000- 2004, VII
Legislatura) y Diputado, Congreso de los Diputados (2004-2019),
miembro de la Asamblea Parlamentaria tanto de la Unión Europea
Occidental (2008-2011) de la OTAN (2008-2011) y del Consejo de Europa
(2008-2019). Actualmente es profesor de Relaciones Internacionales en
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
la Universidad San Pablo CEU y Universidad Ramón Llull, miembro del
Consejo Asesor de LLYC y miembro del Consejo de Administración de
RENFE Mercancías del que ha sido Presidente del Consejo de Auditoría
y Control. Es Patrono de la Fundación Josep Pla. Desde octubre de 2023
es Vicepresidente del Consejo Federal Español del Movimiento Europeo.
Le ha sido otorgada, entre otras distinciones, la Encomienda al Mérito
Civil.
DON JAVIER
FERNÁNDEZ
ALONSO
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
Don Javier Fernández Alonso nació en Bilbao. Es licenciado en
Administración y Dirección de Empresas con Matrícula de Honor por la
Universidad de Deusto, especialidad en Finanzas. En el año 2000, inició
su carrera profesional en banca de inversión y fusiones y adquisiciones
en Goldman Sachs en Londres y en 2002 se unió a ABN AMRO en
Madrid. En 2006, se incorporó al Departamento de Inversiones de
Corporación Financiera Alba, S.A. siendo nombrado Subdirector
de Inversiones en 2007, Director de Inversiones en 2012 y Director
General en 2020, cargo que ocupa en la actualidad. Actualmente
es, en representación de Corporación Financiera Alba, S.A., miembro
del Consejo de Administración de CIE Automotive, Profand Fishing
Holding, Viscofan y los vehículos Rioja y Rioja Acquisition (Naturgy).
Adicionalmente, es Consejero en el vehículo de capital riesgo del Grupo
Alba y miembro del Comité de Inversiones de dos fondos gestionados
por Artá Capital. Ha sido Consejero, entre otras, de Acerinox, ACS,
Dragados, ACS Servicios y Concesiones, Euskaltel, Parques Reunidos y
Clínica Baviera.
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA,
S.A.
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
Doña Alejandra Olarra Icaza (representante persona física del Consejero
Corporación Financiera Alba, S.A.) nació en Bilbao. Es licenciada en
Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Pontificia
de Comillas de Madrid (ICAI-ICADE). Con amplia experiencia en el
sector de la banca de inversión. Cuenta con una sólida experiencia
internacional en fusiones y adquisiciones y transacciones de mercados
de capitales en todos los sectores. En la actualidad es miembro del
Departamento de Inversiones de Corporación Financiera Alba, S.A.
Habla inglés.
EMPRESAS
COMERCIALES E
INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
EMPRESAS
COMERCIALES E
INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
Don Javier Gómez-Trenor Vergés (representante persona física del
Consejero Empresas Comerciales e Industriales Valencianas, S.L.) nació
en Barcelona. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales
por la Universidad de Valencia. Con dilatada experiencia en el sector
empresarial, ha ocupado cargos ejecutivos y de administrador en
empresas del sector bebidas, agrícola, ganadero y del concentrado de
zumos. Actualmente es representante persona física de la sociedad
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CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación
social del consejero
Nombre o
denominación del
accionista significativo
a quien representa
o que ha propuesto
su nombramiento
Perfil
que ostenta la presidencia del Consejo de Administración de Empresas
Comerciales e Industriales Valencianas, S.L., representante persona física
de la sociedad que ostenta la Vicepresidencia del Consejo de Olive
Partners S.A., Presidente del Consejo de Administración de Inversiones
Caspatró, S.L. y ocupa cargos de administrador en diversas sociedades
dedicadas a la actividad de inversión financiera, inmobiliaria y agrícola.
GRUPO TRADIFÍN,
S.L.
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
Doña Blanca Hernández Rodríguez (representante persona física
del Consejero Grupo Tradifín, S.L.) nació en Sevilla. Es Licenciada en
Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla,
en Humanidades por la Universidad Europea de Madrid y máster
en Finanzas por CUNEF. Amplia experiencia en el sector financiero.
Es fundadora y Consejera Delegada de Magallanes Value Investors,
S.A., S.G.I.I.C., gestora independiente de fondos de inversión con
filosofía value que promueve características ESG, es firmante de los
principios PRI de Naciones Unidas y todos sus fondos son artículos 8 y
9. Es fundadora y Presidenta de Techo Hogar Socimi, empresa social
innovadora que nace para contribuir a acabar con el sinhogarismo, y
Consejera de PharmaMar, S.A. Es miembro del Patronato de Proyecto
Hombre, de COF Virgen de los Reyes y de Fundación Capacis, y
Presidenta de la Fundación Ebro Foods.
Número total de consejeros dominicales 8
% sobre el total del consejo 57,14
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
DOÑA BELÉN
BARREIRO PÉREZ-
PARDO
Doña Belén Barreiro Pérez-Pardo nació en Madrid. Es Doctora en Ciencia Política, Sociología y
Antropología Social por la Universidad Autónoma de Madrid y Máster en Ciencias Sociales por
el Instituto Juan March de Estudios e Investigaciones. Es fundadora y CEO de 40dB, consultora
de investigación social y de mercado, y forma parte del Consejo científico del Real Instituto
Elcano. Con más de 25 años de experiencia en el estudio del consumidor y de la sociedad. Con
experiencia nacional e internacional, ha dirigido proyectos en Europa y Latam y numerosas
investigaciones sobre el impacto social de la ESG, la crisis climática, las nuevas tecnologías y las
inteligencias artificiales, entre otras. Con una visión holística de los ciudadanos y consumidores,
ha trabajado para el sector de gran consumo, alimentación y bebidas, retail, entretenimiento,
medios de comunicación, telecomunicaciones, energía, banca, seguros, ONGs y universidades
Es autora de “La sociedad que seremos” (Planeta, 2017) y de varias publicaciones académicas y
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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación
social del consejero
Perfil
participa en actividades docentes puntuales en el ámbito de la universidad. Ha sido Presidenta
del CIS (2008-2010), miembro del Consejo Asesor de la Asociación Española de Fundaciones
(2016-2023) y del Consejo Asesor de Asuntos Económicos de la ex-Vicepresidenta Nadia
Calviño (2020-2023). Ha recibido varios reconocimientos y premios. En 2011, fue elegida por la
Revista Tiempo entre las 100 Mujeres Líderes y ha sido Top 100 Mujeres Líderes en España en
la categoría de pensadoras y expertas en 2016, 2017 y 2018 (actualmente, honoraria). En 2019,
recibió el Premio Europeo a la Mujer Emprendedora de la Asociación Europea de Economía y
Competitividad.
DON FERNANDO
CASTELLÓ
CLEMENTE
Don Fernando Castelló Clemente nació en Mollerusa (Lleida). Es Ingeniero Industrial y MBA por
el IESE. Ha venido desempeñando diversos puestos ejecutivos y de dirección en sociedades
del sector lácteo, así como de la distribución en el sector de alimentación. Ocupa cargos en el
Consejo de Administración de varias sociedades del sector vinícola y otras dedicadas a energías
alternativas y construcción.
DON MARC
THOMAS MURTRA
MILLAR
Don Marc Thomas Murtra Millar nació en Blackburn, Lancashire, Reino Unido. Es Ingeniero
Industrial, especialidad Mecánica de Máquinas, por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros
Industriales de Barcelona (ETSEIB), de la Universidad Politécnica de Cataluña, y Máster en
Administración de Empresas (MBA) con major en Finanzas por la Leonard School of Business
de la Universidad de Nueva York. Ha dedicado varios años a la función pública, donde fue
especialista en Estrategia y Transformación Digital y ha sido miembro de varios Consejos de
Administración. En el sector privado ha sido Chairman de Closa Investment Bankers, ha liderado
desde 2011 numerosas operaciones corporativas en el sector tecnológico y TMT, industrial y
Public Private Partnerships con empresas e inversores internacionales de todo el mundo. Es
también profesor asociado de Dirección Financiera y Economía Financiera en la Universidad
Pompeu Fabra. Es Presidente del Consejo de Administración de Indra Sistemas S.A., Presidente
de la Comisión de Estrategia y de la Comisión Ejecutiva en esa compañía, Patrono de la
Fundación la Caixa y consejero de Industria de Turbo Propulsores S.A.
DOÑA MERCEDES
COSTA GARCÍA
Doña Mercedes Costa García nació en Lleida. Es Licenciada en Derecho por la Universidad
Central de Barcelona, MAJ por el IE Business School y doctorando en el área de Ciencias de
la Comunicación en diciembre de 2011. Con amplia experiencia profesional como abogada
mercantilista en el despacho de José Mario Armero, docente e investigadora en el campo
del proceso de negociación en toda su extensión. Actualmente es Directora del Centro de
Negociación y Mediación y profesora de negociación en los Programas Máster, Cursos Superiores
y Programas de Executive Education en el IE Bussines School de Madrid, tanto en formato
presencial como on-line, además de Directora del Foro Negocia y Vocal del Centro de Buen
Gobierno en el IE.
Número total de consejeros independientes 4
% sobre el total del consejo 28,57
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Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,
cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha
mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad
que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho
consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
Nombre o
denominación
social del consejero
Descripción de la relación Declaración motivada
DOÑA BELÉN
BARREIRO PÉREZ-
PARDO
N/A N/A
DON FERNANDO
CASTELLÓ
CLEMENTE
N/A N/A
DON MARC
THOMAS MURTRA
MILLAR
N/A N/A
DOÑA MERCEDES
COSTA GARCÍA
N/A N/A
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar
dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo N.A.
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada
consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual
Sin datos
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C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos
4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de
consejeros de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00
Dominicales 3 3 4 3 37,50 37,50 50,00 37,50
Independientes 2 2 2 2 50,00 50,00 50,00 50,00
Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00
Total 5 5 6 5 35,71 35,71 42,86 35,71
Actualmente, tras la salida del Consejo de Administración de don Fernando Castelló Clemente el 31 de diciembre de 2023 y la incorporación como
Consejera de doña Elena Segura Quijada el pasado 31 de enero de 2024, (i) la presencia femenina en el Consejo de Administración es de 6 mujeres,
lo que representa el 42,86% del total de sus miembros (14); y (ii) el número de Consejeras categorizadas como independientes ha subido a 3, lo que
representa el 75,00% sobre la totalidad de independientes (4).
Véase en la primera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe las variaciones habidas en el Consejo de Administración y Comisiones
desde el 31 de diciembre de 2023 (fecha de cierre del ejercicio 2023) hasta el 22 de marzo de 2024 (fecha de aprobación del presente Informe).
Asimismo, véase en la segunda nota aclaratoria del apartado H del presente Informe la evolución de la presencia femenina en el Consejo de
Administración en los últimos dos años.
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de
la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la
formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que
tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ √ ]
[ ]
[ ]
Sí
No
Políticas parciales
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que
se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas
adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para
conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no
lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos
Ebro Foods, S.A. tiene implantada una Política de Selección de Consejeros y Diversidad en la composición del Consejo de Administración cuyo
alcance se extiende tanto a los supuestos de nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros por la Junta General de accionistas como a los
nombramientos por el procedimiento de cooptación que realice el propio Consejo de Administración.
De conformidad con dicha Política, todas las propuestas de selección de candidatos han de estar fundamentadas en un análisis previo de
las necesidades del propio Consejo, cuyo resultado se recogerá en el correspondiente informe justificativo de la Comisión de Selección y
Retribuciones que se publique al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de
cada Consejero.
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Los objetivos fijados en la Política son los siguientes:
- Evitar en los procesos de selección de Consejeros cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar la discriminación por cualquier motivo de
cualquiera de los candidatos.
- A igualdad de condiciones, optar por el candidato cuyo sexo tenga, en ese momento, menor representación en el Consejo.
- Favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia profesional y género en la composición del Consejo.
- Conseguir que el género menos representado en el Consejo suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración antes de
que finalice 2022 y en adelante.
Para la consecución de estos objetivos fijados en la Política, la Sociedad, en cada nombramiento de Consejeros, tiene establecidas las siguientes
medidas:
- análisis previo de la composición del Consejo de Administración en aspectos relativos a la categorización de Consejeros, presencia del sexo
menos representado, perfil y experiencia profesional de los Consejeros y capital social representado en el Consejo de Administración;
- análisis de los requisitos legales, estatutarios y reglamentarios aplicables tanto a la categorización como Consejero del candidato como al
procedimiento de su nombramiento;
- análisis de la experiencia, cualificación y formación profesional del candidato y de su disponibilidad para asumir debidamente el compromiso de
su función; y
- verificación de que el nombramiento del candidato cumple con los requisitos de diversidad, no discriminación e igualdad de trato establecidos
en el Código de Conducta y en la Política de Selección de Consejeros y Diversidad.
La aplicación de la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en la composición del Consejo, así como el correcto seguimiento de las
medidas indicadas anteriormente, han permitido a Ebro Foods, S.A. contar con un Consejo de Administración plural y diverso en cuando al género,
conocimientos, experiencias y perfiles profesionales de sus miembros.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que
los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de
consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,
mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente
con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
En cuanto a los procedimientos de selección de Consejeros, si bien la Comisión de Selección y Retribuciones no ha adoptado medidas concretas
al efecto, de conformidad con las medidas sobre diversidad de género y los principios de no discriminación e igualdad de trato que aplica la
Sociedad en materia de selección de candidatos a Consejero, en la composición del Consejo (i) se busca siempre la diversidad de conocimientos,
experiencia y género en el Consejo; y (ii) en igualdad de condiciones, se opta por el candidato cuyo sexo tenga, en ese momento, menor
representación en el Consejo.
El principal criterio que sigue la Sociedad en esta materia es que el proceso de selección evite cualquier tipo de sesgo implícito que pueda
implicar la discriminación por cualquier motivo de cualquiera de los candidatos, sin perjuicio de que debe recuperarse el objetivo fijado
en la Política de Selección de Candidatos y Diversidad en la composición del Consejo de que el sexo menos representado en el Consejo de
Administración de la Sociedad suponga, al menos, el 40% del total de miembros de dicho órgano. En cuanto a la evolución y situación actual de la
presencia femenina en el Consejo de Administración de la Sociedad, véase la segunda nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.
Por su parte, el Código de Conducta del Grupo Ebro Foods, promueve y defiende el principio de igualdad de trato y oportunidades para todos los
profesionales, independientemente de su género u orientación o sexual, siendo éste un principio inspirador de las políticas de Recursos Humanos
que se aplica tanto a la contratación como a la formación, las oportunidades de carrera, los niveles salariales y todos los demás aspectos de la
relación entre la Sociedad y sus profesionales de cualquier categoría, incluida la alta dirección.
Las actuaciones que realiza la Sociedad relativas a la selección, contratación, formación y promoción interna de todos sus profesionales (ya sean
directivos o no, hombres o mujeres) están basadas en criterios claros de capacidad, competencia y méritos profesionales.
No existe pues ningún tipo de discriminación positiva ni negativa en los procedimientos que sigue la Sociedad a la hora de seleccionar y contratar
a su personal directivo, por lo que no resulta necesario la implantación de ninguna medida que fomente la contratación de mujeres para puestos
de dirección.
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A estos efectos se hace constar que conforme establece la Política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección del Grupo Ebro Foods se
considera “Alto Directivo” cualquier persona empleada de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo que ocupe el cargo de director o
responsable de un departamento o actividad específico (o cargo análogo en sociedades extranjeras) con independencia de que su contrato laboral
sea o no especial de alta dirección y aunque no dependa directamente del órgano de administración o del primer ejecutivo. Igualmente tiene la
consideración de “Alta Directiva” la Vicesecretaria no miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de
consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
Véase la segunda nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la
política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.
Durante el año 2023, cuando se ha planteado la reelección de un Consejero, la Comisión de Selección y Retribuciones, en cumplimiento de la
Política de Selección de Consejeros y Diversidad en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad (la “Política”).
De conformidad con lo establecido en la Política, la Comisión de Selección y Retribuciones ha analizado la composición del Consejo de
Administración desde la perspectiva de las categorías de Consejeros, presencia femenina, tamaño y diversidad de conocimientos y perfiles.
Respecto a estos extremos, la Comisión de Selección y Retribuciones:
(i) Ha valorado el tamaño actual del Consejo de Administración (fijado en 14 miembros por acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas
celebrada en 29 de julio de 2020). Considera la Comisión que este tamaño permite dotar al Consejo de Administración de la adecuada
diversidad de conocimientos, experiencias y género en su composición, así como un adecuado balance entre la representación de los accionistas
significativos y los accionistas minoritarios en el Consejo de Administración.
(ii) Ha valorado el grado de seguimiento de la recomendación 16 del Código de Buen Gobierno, relativa a que el porcentaje de consejeros
dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por
dichos consejeros y el resto del capital.
Si bien el porcentaje de Consejeros dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos (66,67%) es mayor que la proporción existente entre el
capital de la sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital (57,89%), la Comisión de Selección y Retribuciones ha considerado
que concurren circunstancias especiales que atenúan el criterio de proporción recomendado por el Código de buen Gobierno, toda vez que en el
Consejo de Administración están presentes o representados siete (7) accionistas significativos sin vínculos entre sí que representan el 66,81% del
capital social.
En este sentido, la Comisión de Selección y Retribuciones ha considerado que debe tenerse en cuenta que el Consejero Hercalianz Investing
Group, S.L., pese a ser accionista de referencia, está categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el
Consejo de Administración de Ebro es directivo y administrador de varias filiales del Grupo Ebro.
En base a las consideraciones anteriores, la Comisión de Selección y Retribuciones ha considerado que se respeta el principio que inspira la
referida Recomendación 16.
(iii) Ha valorado el grado de seguimiento de la recomendación 17 del Código de Buen Gobierno, relativa a que en las sociedades de que no sean de
elevada capitalización (como es el caso de Ebro), el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
A la vista de que el número de Consejeros independientes (4) resulta sensiblemente inferior al tercio (4,66) del total de miembros del Consejo (14)
recomendado para sociedades que como Ebro Foods, S.A. no son de elevada capitalización, la Comisión de Selección y Retribuciones considera
necesario seguir trabajando para incrementar el número de Consejeros independiente hasta alcanzar, al menos, el tercio recomendado, si bien
debe tenerse en cuenta que se concentra en el Consejo de Administración un porcentaje del 68,47% del total capital social de la Sociedad.
(iv) Ha valorado el grado de seguimiento de la recomendación 15 del Código de Buen Gobierno, relativa a que el número de consejeras suponga, al
menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
(v) Ha valorado el hecho de que todos los Consejeros actuales han sido designados teniendo en cuenta que sus conocimientos, aptitudes,
experiencia profesional, disponibilidad e idoneidad son los adecuados para el desempeño del cargo.
A la vista de los diversos perfiles profesionales de los Consejeros (especialistas todos ellos en sectores tan variados, y a la vez complementarios,
como el económico, financiero, legal, industrial, mercados de consumo y distribución, bebidas, arroz y pasta), y teniendo en cuenta el profundo
conocimiento que algunos de ellos tienen del Grupo en su conjunto, la Comisión de Selección y Retribuciones considera que la composición del
Consejo de Administración cuenta con la diversidad de conocimientos y experiencias profesionales adecuada a los intereses de la Sociedad y del
Grupo.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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En cuanto a los porcentajes relativos al capital social que consignados en este apartado, véase la tercera nota aclaratoria del apartado H del
presente Informe.
Asimismo, en cuanto a la evolución y situación actual de la presencia femenina en el Consejo de Administración, véase la segunda nota aclaratoria
del apartado H del presente Informe.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de
accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Sin datos
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de
administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o
en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS
Don Antonio Hernández Callejas no tiene facultades delegadas por el Consejo
de Administración. El Sr. Hernández Callejas es apoderado general clase A)
de la Sociedad en virtud de la escritura pública de otorgamiento de poderes
autorizada por el notario don Andrés Domínguez Nafría en fecha 4 de diciembre
de 2014 con el número 4.802 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil
de Madrid. Asimismo, de conformidad con el régimen de inversiones y
desinversiones, gastos estratégicos y operaciones societarias aprobado por el
Consejo de Administración en su reunión del 21 de marzo de 2002, los siguientes
actos que realice don Antonio Hernández Callejas requieren autorización
previa del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva: - cuando se
trate de inversiones/desinversiones o gastos estratégicos, si el ejercicio de las
facultades implica la adquisición de obligaciones o compromisos económicos
superiores a dos millones de euros se requiere el acuerdo previo del Consejo de
Administración; y por cuantía inferior a dos millones y superior a trescientos mil
euros, comunicación a la Comisión Ejecutiva; y - cuando se trate de operaciones
societarias, por cuantía superior a dos millones de euros se requiere acuerdo
previo del Consejo de Administración, y por cuantía inferior a dos millones y
superior a trescientos mil euros, comunicación a la Comisión Ejecutiva.
Comisión Ejecutiva
La Comisión Ejecutiva tiene delegadas por el Consejo de Administración todas
las funciones del propio Consejo, salvo aquellas que, conforme a la Ley, sean
indelegables. No obstante, de conformidad con el régimen de inversiones y
desinversiones, gastos estratégicos y operaciones societarias aprobado por el
Consejo de Administración en su reunión del 21 de marzo de 2002, las facultades
de la Comisión Ejecutiva en estos ámbitos están internamente limitadas hasta la
cuantía de dos millones de euros por inversión/desinversión, gasto u operación
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o denominación
social del consejero o comisión
Breve descripción
societaria. Véase en el apartado C.2.1 del presente Informe las funciones que
estatutaria y reglamentariamente tiene atribuidas la Comisión Ejecutiva.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,
representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la
sociedad cotizada:
Nombre o denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del grupo
Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
VOGAN, LTD. CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
GEOVITA FUNCTIONAL
INGREDIENTS, S.R.L
PRESIDENTE SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
JOSEPH HEAP PROPERTY,
LTD.
CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
EBRO INGREDIENTS
BELGIUM B, B.V.
CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
JOSEPH HEAP & SONS, LTD. CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
A.W. MELLISH, LTD. CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
ANGLO AUSTRALIAN RICE,
LTD.
CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
HEAP COMET, LTD. CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
PASTIFICIO LUCIO
GAROFALO, S.P.A.
CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
BERTAGNI 1882, S.P.A CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
RIVIANA FOODS, INC. PRESIDENTE SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
N&C BOOST, N.V CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
BOOST NUTRITION, N.V. CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
EBRO RICE HANDLING,
BVBA
CONSEJERO SI
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
S&B HERBA FOODS, LTD. CONSEJERO SI
Don Antonio Hernández Callejas es Consejero de la sociedad Riso Scotti, S.p.A., entidad asociada que no pertenece al Grupo Ebro Foods, en la que
Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 40%. Se trata de una inversión asociada consolidada por puesta en equivalencia. Riso Scotti, S.p.A.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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es una sociedad italiana dedicada a una actividad análoga a la del objeto social de Ebro Foods, S.A. Asimismo es miembro del Patronato de la
Fundación Ebro Foods.
Finalmente se hacen constar a continuación los cargos que ocupa don Félix Hernández Callejas en las filiales del Grupo Ebro Foods. A este
respecto se recuerda que, tal y como se ha hecho constar a lo largo del presente Informe, don Félix Hernández Callejas es la persona que
representa al Consejero Hercalianz Investing Group, S.L. en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. y que dicho Consejero está
categorizado como Ejecutivo en atención a que su representante es directivo y administrador de la varias filiales del Grupo.
- Anglo Australian Rice, LTD. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Boost Nutrition, NV. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Española de I+D, S.A. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Eurodairy, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Formalac, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Fallera Nutrición, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Herba Foods, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Ebro Ingredients Belgium B, BV. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Ebro Ingredients Belgium F, BV. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Herba Nutrición, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Herba Trading, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Joseph Heap & Sons, Ltd. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Nuratri, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Nutramas, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Nutrial, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Pronatur, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Risella, OY. Presidente – Consejero Delegado. Tiene funciones ejecutivas
- Riviana Foods, Inc. Consejero. No tiene funciones ejecutivas
- S&B Herba Foods, Ltd. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Santa Rita Harinas, S.L. Presidente. No tiene funciones ejecutivas
- Vitasan, S.LU. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Vogan, Ltd. Consejero. Tiene funciones ejecutivas
- Yofres, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
- Dosbio, 2010, S.L.U. Administrador Solidario. Tiene funciones ejecutivas
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que
desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de
la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
DISA CORPORACIÓN PETROLÍFERA,
S.A.
PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE SACYR, S.A. VICEPRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE DAMM RESTAURACIÓN, S.L. PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE SETPOINT EVENTS, S.A. PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
INVERSIONES LAS PARRAS DE
CASTELLOTE, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE S.A. DAMM PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
CORPORACIÓN ECONÓMICA DELTA,
S.A.
PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
COMPAÑÍA INVERSORA DEL
MAESTRAZGO, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE RODILLA SANCHEZ, S.L. PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE BALEAR DE CERVEZAS, S.L. PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
DISTRIBUCIÓN DIRECTA INTEGRAL,
S.L.
PRESIDENTE
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
33 / 102
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE FUNDACIÓN DAMM PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE FUNDACIÓN DISA PATRONO
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
ASOCIACIÓN CERVECEROS DE
ESPAÑA
PRESIDENTE
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE
ESTRELLA DE LEVANTE FÁBRICA DE
CERVEZA, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA BELÉN BARREIRO PÉREZ-
PARDO
40DB DATA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE DAMM RESTAURACIÓN, S.L. CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
CORPORACIÓN ECONÓMICA DELTA,
S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE RODILLA SANCHEZ, S.L. CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
ARTESANÍA DE LA ALIMENTACIÓN,
S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE S.A. DAMM REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
EL OBRADOR DE HAMBURGUESA
NOSTRA, S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE NOSTRA RESTAURACIÓN, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE HAMBURGUESA NOSTRA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE BALEAR DE CERVEZAS, S.L. CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE RENTA INSULAR CANARIA, S.A. SICAV CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
HAMBURGUESA NOSTRA
FRANQUICIA, S.L.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
ESTRELLA DE LEVANTE FÁBRICA DE
CERVEZA, S.A.
REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE JAPAN INVESTMENT, B.V. PRESIDENTE
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE IESE BUSINESS SCHOOL OTROS
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE FUNDACIÓN A LA PAR OTROS
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
FUNDACIÓN GENERAL DE LA
UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE
MADRID
PATRONO
DOÑA MARÍA CARCELLER ARCE
DISTRIBUCIÓN DIRECTA INTEGRAL,
S.L.
CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
MENDIBEA 2002, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
34 / 102
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
BLIG 13-13, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
ARTBITRAJES E INVERSIONES, S.L. CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
GLOBOTRANS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
DOSVAL, S.L. CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
COCA-COLA EUROPACIFIC
PARTNERS, LTD
CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
BA GLASS, B.V. CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
OLIVE PARTNERS, S.A. CONSEJERO
DON JOSE IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
CVNE, S.A. CONSEJERO
DON MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
INDRA SISTEMAS, S.A. PRESIDENTE
DON MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
TESS DEFENCE, S.A. CONSEJERO
DON MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
INDUSTRIA DE TURBO
PROPULSORES, S.A.
CONSEJERO
DON MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
FUNDACIÓN BANCARIA LA CAIXA PATRONO
DON JORDI XUCLÀ COSTA RENFE MERCANCÍAS SME CONSEJERO
DON JORDI XUCLÀ COSTA FUNDACIÓN JOSEP PLA PATRONO
DON JORDI XUCLÀ COSTA JORDI XUCLÀ CONSULTORES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
FRUVEGA, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
DOSVAL, S.L. PRESIDENTE
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
OLIVE PARTNERS, S.A. VICEPRESIDENTE 1º
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
RIEGOS EL PATOR, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
INVERSIONES CASPATRÓ, S.L. PRESIDENTE
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
CULTIVOS VALENCIA, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
35 / 102
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
CULTIVOS CAPITAL, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
CULTIVOS ACTIVO INMOBILIARIO, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
LAS COLINAS DEL CONTADOR, S.A. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
LOS BARRANCOS Y EL HORNILLO, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
DOSVAL, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
FRUVEGA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
CARTUJA AGRÍCOLA, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
RIEGOS EL PATOR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
OLIVE PARTNERS, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER GÓMEZ-TRENOR
VERGÉS
CITRICULTURA PAS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO DEYÁ CAPITAL IV, SCR, S.A. CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO PROFAND FISHING HOLDING, S.L. CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO RIOJA, SARL CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO RIOJA ACQUISITION, SARL CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO CIE AUTOMOTIVE, S.A. CONSEJERO
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO VISCOFAN, S.A. CONSEJERO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
ALDEBARÁN ENERGÍA DEL
GUADALQUIVIR, S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
GRUPO TRADIFÍN, S.L. ARROZALES LOS MORISCOS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
GRUPO TRADIFÍN, S.L. CABHER 96, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
GRUPO TRADIFÍN, S.L. GOLF ACTIVITIES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
GRUPO TRADIFÍN, S.L. HACIENDA DEL GUADAIRA, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
HERNÁNDEZ BARRERA SERVICIOS,
S.A.
CONSEJERO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ,
S.A.
CONSEJERO DELEGADO
GRUPO TRADIFÍN, S.L. LIGHT EVIRONMENT CONTROL, S.L. CONSEJERO DELEGADO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
36 / 102
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
OLIVETUM RECURSOS BIOMÁSICOS,
S.L.
ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
GRUPO TRADIFÍN, S.L. CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
MAGALLANES VALUE INVESTORS, S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
MAGALLANES VALUE INVESTORS
UCITS SICV
PRESIDENTE
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
PHARMA MAR, S.A. CONSEJERO
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
REAL CLUB SEVILLA GOLF, S.L. CONSEJERO
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
TECHO HOGAR SOCIMI, S.L. CONSEJERO
DOÑA MARÍA BLANCA HERNÁNDEZ
RODRÍGUEZ
TECHO RAICES, S.L. CONSEJERO
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. HERSOT VENTURES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L.
INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ,
S.A.
CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ACEBES NORTE, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS AGRÍCOLA MAURIÑAS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS AGRÍCOLA VILLAMARTA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS AGROPECUARIA ISLA MAYOR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ARRIZUR 8, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ARROZALES ISLA MENOR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS AUSTRALIAN COMMODITIES, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS CAMPOARROZ SUR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS CONDE-GUADAIRA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS CUQUERO AGRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS DEHESA CASUDIS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS DEHESA GUALDAQUIVIR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS DEHESA NORTE, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS EL COBUJÓN, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ENTREGUADAL, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ENTRERRÍOS NORTE, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ESPARRAGOSILLA 91, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS FITOPLANCTON MARINO, S.L. CONSEJERO
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
37 / 102
Identificación del
consejero o representante
Denominación social de
la entidad, cotizada o no
Cargo
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS GREENVETA 78, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HACIENDA BOCÓN, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HACIENDA GUADIAGRÁN, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HACIENDA LAS POMPAS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS
HERNÁNDEZ BARRERA SERVICIOS,
S.A.
CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HERSOT VENTURES, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HISPAGRAINS AGRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS HISPAMARK REAL STATE, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS
INSTITUTO HISPÁNICO DEL ARROZ,
S.A.
VICEPRESIDENTE
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ISLASUR, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS LABRADOS GUADALQUIVIR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS LIBECCIO AGRÍCOLA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS LLANOS RICE, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS MAGALLANES VALUE INVESTORS, S.A. CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS MATOCHAL SUR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS MUDIRICE AGRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ORYZA AGRÍCOLA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS PESQUERÍAS ISLA MAYOR, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS PRORRÍO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS RISOLAND AGRO, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS RIVERCANT AGRÍCOLA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS RIVERETA 12, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS SARTENEJALES. S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS SIROCCO AGRÍCOLA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS VERCELLI AGRÍCOLA, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS VETA GRAINS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS VETARROZ, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
DON FÉLIX HERNÁNDEZ CALLEJAS ZUDIRROZ, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO
María Blanca Hernández Rodríguez, representante persona física del Consejero Grupo Tradifín, S.L., es también Presidenta del Patronato de la
Fundación Ebro Foods.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
38 / 102
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros,
cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas
DOÑA MERCEDES COSTA GARCÍA
Profesora de IE Business School y miembro del Consejo
Asesor RibéSalat
DON MARC THOMAS MURTRA MILLAR
Profesor Asociado en Dirección Financiera y Economía
Financiera en la Universidad Pompeu Fabra y UPF
Barcelona School of Management
DON JORDI XUCLÀ COSTA
Publicación de artículos, conferenciante y profesor de
Relaciones Internacionales en la Universidad Ramón Llul
En relación con la información sobre otras actividades retribuidas consignada en este apartado, se hace constar que los Consejeros Corporación
Financiera Alba, S.A., Empresas Comerciales e Industriales Valencianas, S.L., Grupo Tradifín, S.L. y Hercalianz Investing Group, S.L. realizan, cada uno
de ellos, las actividades propias de su objeto social.
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos
de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
El artículo 32.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre los “Deberes generales de los Consejeros", que los Consejeros
dedicarán a la Sociedad la atención y el tiempo necesarios para el eficaz y fiel cumplimiento de todos y cada uno de los deberes inherentes a
su cargo, por lo que el número de otros Consejos de Administración a los que puedan pertenecer será aquél que en cada momento les permita
cumplir con todas y cada una de sus obligaciones para con la Sociedad.
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración
siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 8.085
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de
ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros
antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
Se hace constar que el importe bruto consignado en este apartado C.1.13 incluye (i) la remuneración de todos los Consejeros en su condición
de tales, y (ii) la remuneración del Presidente Ejecutivo por el desarrollo de sus funciones ejecutivas (incluidas las dietas que, en su condición de
Consejero de una filial del Grupo, Pastificio Lucio Garofalo, S.p.A., ha percibido de dicha sociedad y que ascienden a 5.000 euros brutos).
Adicionalmente al importe bruto consignado en este apartado C.1.13, el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, como Consejero de la
entidad asociada Riso Scotti, S.p.A. ha percibido de dicha sociedad la cantidad de 5.200 euros brutos en concepto de dietas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
39 / 102
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la
remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo/s
DOÑA ANA MARÍA ANTEQUERA
PARDO
DIRECTORA DE COMUNICACIÓN Y RSE
DON LUIS PEÑA PAZOS SECRETARIO GENERAL Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON PABLO ALBENDEA SOLÍS CHIEF OPERATING OFFICER (COO)
DOÑA MARÍA JOSÉ GARRETA
RODRÍGUEZ
DIRECTORA DE PATENTES Y MARCAS
DON ALFONSO FUERTES BARRO DIRECTOR ECONÓMICO
DON GABRIEL SOLÍS PABLOS DIRECTOR FISCAL
DOÑA YOLANDA DE LA MORENA
CEREZO
VICESECRETARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DOÑA GLORIA RODRÍGUEZ PATA DIRECTORA DE PATRIMONIO
DON JESÚS DE ZABALA BAZÁN DIRECTOR DE AUDITORÍA INTERNA
DON MANUEL DE LUNA GONZÁLEZ DIRECTOR DE RELACIONES CON INVERSORES Y ENTIDADES FINANCIERAS
Número de mujeres en la alta dirección 4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.874
Se hace constar que la relación a los directivos consignados en el apartado C.1.14 del presente Informe incluye, tanto al Chief Operating
Officer (COO), principal directivo del Grupo Ebro Foods después del Presidente Ejecutivo, como a los responsables de las principales unidades
departamentales de Ebro Foods, S.A. aunque no todos ellos tengan la consideración de "alta dirección".
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración, en su reunión celebrada el 21 de diciembre de 2022, acordó por unanimidad renombrar la Comisión de Auditoría
y Control, que pasó a llamarse “Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad” en reconocimiento de la cada vez mayor relevancia que la
sostenibilidad y la responsabilidad social corporativa tienen para la Sociedad y las importantes competencias que esta Comisión desarrolla en
dicho ámbito.
Con el fin de recoger tanto en los Estatutos Sociales como en el Reglamento del Consejo la nueva denominación de “Comisión de Auditoría,
Control y Sostenibilidad”, el Consejo de Administración, en su reunión de 26 de abril de 2023, acordó proponer a la Junta General de accionistas
de 6 de junio de 2023 la modificación del artículo 28 de los Estatutos Sociales, e informó de la modificación del Reglamento del Consejo en los
artículos 3, 8, 15, 24, 37 y 43, en los que figura la anterior denominación de “Comisión de Auditoría y Control”.
Dicha modificación del Reglamento (i) fue objeto previamente de la correspondiente valoración e informe favorable de la Comisión de Auditoría y
Control, conforme a lo previsto en los artículos 3.2. y 3.3. del Reglamento, y (ii) fue informada, como se ha indicado, a la Junta General Ordinaria de
accionistas celebrada el 6 de junio de 2023.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
40 / 102
El texto refundido del Reglamento del Consejo fue inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 22 de junio de 2023 y figura publicado en
la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores www.cnmv.es y en la web corporativa de la Sociedad www.ebrofoods.es.
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.
Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los
procedimientos.
Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los Consejeros están regulados en los Estatutos Sociales y en el
Reglamento del Consejo de Administración.
Existe asimismo implantada una Política de Selección de Consejeros y Diversidad en la composición del Consejo de Administración que establece,
de forma concreta y verificable, los principios y criterios básicos que han de regir la selección de candidatos.
Esta Política se extiende tanto a los supuestos de nombramiento, ratificación y reelección de Consejeros por la Junta General de accionistas como
a los nombramientos que realice el propio Consejo de Administración.
A. Procedimiento de selección, nombramiento y reelección de Consejero.
En los procesos de selección de Consejeros se buscará siempre favorecer la diversidad de conocimientos, experiencia, y género en el Consejo y se
evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar la discriminación por cualquier motivo de cualquiera de los candidatos. A igualdad de
condiciones se optará por el candidato cuyo sexo tenga, en ese momento, menor representación en el Consejo.
Corresponde a la Junta General de Accionistas la determinación del número de los Consejeros de la Sociedad, dentro del mínimo (7) y máximo
(15) fijado por los Estatutos Sociales, así como el nombramiento o reelección de Consejeros a propuesta del Consejo de Administración y previo
informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones.
Asimismo, corresponde al Consejo de Administración el nombramiento por cooptación de los Consejeros previo informe de la Comisión de
Selección y Retribuciones y del propio Consejo de Administración en los términos legalmente previstos.
En cualquier caso, la iniciativa del propio Consejo de Administración en cuanto a la integración de sus miembros se entiende sin perjuicio de la
facultad soberana de la Junta General de accionistas para el nombramiento y cese de los Consejeros, así como del ejercicio, en su caso, por los
accionistas del derecho de representación proporcional.
Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que realiza el Consejo de Administración, o la Comisión de Selección y Retribuciones
cuando se trata del nombramiento o reelección de Consejeros independientes, han de estar fundamentadas en un análisis previo de las
necesidades del propio Consejo, cuyo resultado se recoge en el correspondiente informe justificativo de la Comisión de Selección y Retribuciones
que se publica al convocar la Junta General de accionistas a la que se somete la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada Consejero.
B. Proceso de remoción de los Consejeros.
El cese los Consejeros viene regulado en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración. A este respecto véase el apartado C.1.19 del
presente Informe.
Sin perjuicio de la iniciativa del propio Consejo de Administración en cuanto a la integración de sus miembros, la Junta General de accionistas es el
órgano soberano para acordar el cese de los Consejeros.
Es competencia de la Comisión de Selección y Retribuciones el estudio, emisión de informes y elaboración de propuestas sobre el cese de
Consejeros.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, propondrá a la Junta General de accionistas el cese del
Consejero cuando éste no presentase su dimisión concurriendo alguna de las circunstancias referidas en el artículo 31, apartado 2, del Reglamento
del Consejo de Administración.
Cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la Junta general, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, habrá de explicar
las razones de su dimisión o, en caso de Consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la Junta, en una carta que remitirá a
todos los miembros del Consejo. Sin perjuicio de que de lo anterior se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la medida en
que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o
circunstancias aportados por el Consejero.
En el caso de que el Consejo adopte decisiones sobre aquellos asuntos a los que el Consejero hubiera formulado reservas en el sentido que se
recoge en el artículo 32.5 del Reglamento del Consejo (“…/… cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede
ser contraria al interés social y/o a los accionistas no representados en el Consejo.”), si el Consejero optara por dimitir, explicará las razones en los
términos del párrafo anterior.
Las medidas indicadas en los dos párrafos anteriores se extienden también al cese del Secretario del Consejo aunque no tenga la condición de
Consejero.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
41 / 102
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su
organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
La evaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones y su Presidente ejecutivo correspondiente al ejercicio 2022 realizada en 2023, no ha
puesto de manifiesto la necesidad introducir cambios importantes en la organización y procedimientos aplicables a las actividades que realizan.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración
auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del
consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
A. PROCESO DE EVALUACIÓN
Anualmente se realiza un proceso de autoevaluación del Consejo de Administración, sus Comisiones y el Presidente ejecutivo de la Sociedad.
Dicho proceso está basado en (i) un informe preparado por la Comisión de Selección y Retribuciones para su presentación al Consejo de
Administración; (ii) los informes de actividades de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y la Comisión de Selección y Retribuciones
realizadas en el ejercicio objeto de evaluación; y (iii) los acuerdos que el Consejo de Administración adopte a la vista de los mismos.
En la evaluación del ejercicio 2022 realizada en 2023 se ha repetido, en lo oportuno, la metodología que se explica a continuación. Esta
metodología es la habitual utilizada por la Sociedad en sus evaluaciones, a excepción de la correspondiente al ejercicio 2020 realizada en 2021, en
la que el consultor externo que auxilió a la Sociedad siguió un sistema diferente basado en entrevistas con los Consejeros.
- Los Consejeros (y en el caso de Consejeros personas jurídicas, sus representantes personas físicas) cumplimentaron un cuestionario previamente
aprobado por la Comisión de Selección y Retribuciones.
- Una vez cumplimentados todos los cuestionarios, los datos recabados se remitieron al Secretario de la Comisión de Selección y Retribuciones
quién, tras el análisis de los mismos, elaboró un resumen anónimo de las contestaciones para que la Comisión emitiese el correspondiente Informe
de Evaluación que finalmente fue presentado al Consejo de Administración.
Se hace constar que dentro del proceso de evaluación realizado en 2023 no se consideró oportuno completar el resultado de los cuestionarios
con una entrevista personal con la Consejera Coordinadora de la Sociedad, doña Mercedes Costa García, en la medida en que la Sra. Costa García,
había participado de manera especialmente intensa en el proceso de evaluación al ser miembro de la Comisión de Selección y Retribuciones.
- Tanto los cuestionarios cumplimentados por todos los Consejeros como el Informe de Evaluación quedaron archivados en la Secretaría del
Consejo.
B. ÁREAS EVALUADAS
Además de evaluarse la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración, se ha realizado una evaluación específica
por dicho órgano respecto a las siguientes materias: (i) la supervisión y control de la gestión del negocio, inversiones y estrategia de la Sociedad; (ii)
orden del día de las reuniones, tratamiento y debate de los temas y posibilidad de incorporar temas extraordinarios; y (iii) planificación, frecuencia,
duración y dinámica de las reuniones, convocatorias y documentación de las reuniones.
Asimismo, además de evaluarse la composición, perfil de los comisionados, competencias y funcionamiento de las Comisiones, se ha realizado una
evaluación específica de cada una de ellas respecto a las siguientes materias:
- Comisión Ejecutiva: evaluación específica sobre el traslado al Consejo de Administración de los acuerdos adoptados por la Comisión mediante
del acceso a las actas que tienen todos los Consejeros, a través del Secretario.
- Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad: evaluación específica de sus competencias concretas en materias relativas a auditoría interna,
auditoría externa de cuentas, canal de denuncias, información financiera, operaciones estructurales, control de riesgos y cuentas anuales, así como
las competencias específicas de supervisión en materias concretas de gobierno corporativo, códigos internos de conducta y responsabilidad social
corporativa.
- Comisión de Selección y Retribuciones: evaluación específica de sus competencias en materias relativas a la selección de Consejeros, condiciones
básicas de los contratos de los altos directivos, políticas retributivas y política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos.
- Comisión de Estrategia e Inversiones: evaluación específica sobre la frecuencia de las reuniones y el análisis de los asuntos a tratar.
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Además de la evaluación específica de cada Comisión realizada por los Consejeros miembros de cada una de ellas, el resto de Consejeros no
miembros valoran el trabajo de cada Comisión.
Igualmente, se han sometido a evaluación (i) la gestión del Presidente Ejecutivo en cuestiones relativas a su dedicación, participación y
estimulación de los debates, y la claridad y detalle de la información y explicaciones facilitadas sobre la estrategia y negocios de la compañía; (ii)
el desarrollo de las funciones de la Consejera Coordinadora; (iii) la toma de decisiones en materias relativas a operaciones vinculadas y conflictos
de interés, operaciones e inversiones relevantes, dividendo, plan estratégico, gestión de riesgos y política de responsabilidad empresarial; y (iv) la
valoración del seguimiento de las cuestiones acordadas por el Consejo de Administración en la última evaluación realizada en 2022.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las
relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo.
N/A
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El cese los Consejeros viene regulado en el artículo 31 del Reglamento del Consejo de Administración:
- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos
en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el Reglamento del Consejo.
- Adicionalmente los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en
los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del
Consejo.
b) Cuando cese en el puesto ejecutivo al que estuviere ligado su nombramiento como Consejero, cuando el accionista a quien represente venda
íntegramente su participación accionarial, o la rebaje hasta el nivel que exija reducir el número de Consejeros dominicales, y, en general, cuando
desaparezcan las causas por las que fue nombrado.
c) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, entienda que el Consejero (i) se encuentra en una situación,
relacionada o no con su actuación en la propia Sociedad, que pueden perjudicar el crédito y reputación de ésta, (ii) ha infringido gravemente sus
obligaciones, o (iii) que existen razones de interés social que así lo exijan.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En su caso, describa las diferencias.
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado
presidente del consejo de administración:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos
más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al
establecido en la normativa:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas
para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de
hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si
se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las
limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Tanto los Estatutos Sociales (artículo 24), como el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 20) contemplan la posibilidad de que los
Consejeros acudan a las sesiones del Consejo debidamente representados.
La representación deberá recaer en otro Consejero y conferirse previamente, de forma escrita y con carácter especial para cada sesión.
El Consejero representado podrá dar instrucciones concretas sobre el sentido del voto en relación con algunos o todos los puntos del orden del
día.
Los Consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.
No hay establecido un número máximo de delegaciones que puede tener un Consejero, ni limitación en cuanto a las categorías en que es posible
delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.
Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En
el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,
sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
Número de reuniones de Comisión
de Estrategia e Inversiones
2
Número de reuniones
de Comisión Ejecutiva
3
Número de reuniones de
Comisión de Auditoría,
Control y Sostenibilidad
9
Número de reuniones de Comisión
de Selección y Retribuciones
6
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Durante el ejercicio 2023 la Consejera Coordinadora no ha mantenido ninguna reunión presencial con el resto de los Consejeros no ejecutivos, si
bien proactivamente sí ha mantenido con ellos diversos contactos individuales de forma recurrente en el ámbito de sus competencias.
De las 9 reuniones de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad celebradas en 2023, el Auditor Externo ha acudido a 5 y el Director del
departamento de Auditoría Interna han acudido a 7. Téngase en cuenta a este respecto que 3 de las 9 reuniones celebradas, tuvieron como único
punto del orden del día el concurso para la selección de auditor de cuentas para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y
los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 11
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 92,86
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones
específicas, de todos los consejeros
11
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones
específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
100,00
Se incluyen en "asistencia presencial" a todos los Consejeros que asisten personalmente, ya sea de forma presencial o por vía telemática.
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se
presentan al consejo para su formulación:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y
consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las
cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren
de conformidad con la normativa contable.
El artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración dota a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, entre otras, de las
siguientes competencias:
- Supervisar e impulsar las políticas, procedimientos y sistemas de elaboración y de control de la información financiera y no financiera de la
Sociedad, revisando los servicios desarrollados al respecto por la Auditoría Interna, la Dirección Financiera y el Comité de Dirección y velando por su
correcta difusión dentro del Grupo.
- Velar por que (i) los sistemas de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas, sometidos al Consejo de
Administración para su formulación de acuerdo con la normativa vigente, manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de la Sociedad, y asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales,
considerando en su caso la posibilidad de solicitar del auditor externo una revisión limitada de las mismas; y (ii) el Consejo de Administración
procure presentar las Cuentas Anuales a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.
A este respecto, le corresponde igualmente velar por la adecuación y efectividad de los sistemas internos de control, en relación con las prácticas y
principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, supervisando las políticas y procedimientos establecidos
para asegurar el debido cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables. Para el ejercicio de estas funciones recabará, en su
caso y a través de su Presidente, la información y colaboración del Director de Auditoría Interno así como del Auditor Externo de la Sociedad.
- Mantener relaciones con el Auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia,
y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, recibiendo información y manteniendo con el Auditor de
cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.
- Conocer de las decisiones de la Alta Dirección de acuerdo con las recomendaciones realizadas por el Auditor Externo de Cuentas en conexión
con la auditoría.
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Asimismo, se hace constar que hay implantada en el Grupo una Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y SCIIF que
establece, entre otros, los principios básicos y el marco general del control interno de la información financiera de la Sociedad y Grupo Ebro.
El Grupo dispone de los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del sistema de control interno en
materia del SCIIF, cuya responsabilidad recae sobre la Dirección Económica del Grupo, que se detallan en el apartado F.3.1 del presente Informe.
Se hace constar que la responsabilidad de dichos procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del
sistema de control interno de la información financiera (SCIIF), recae sobre la Dirección Económica del Grupo, el Comité de Riesgos, las direcciones
económicas y financieras de las distintas unidades del Grupo, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y el Consejo de Administración.
Finalmente, se hace constar que en 2023 el Auditor Externo de Cuentas asistió a la reunión del Consejo de Administración en la que se formularon
las cuentas anuales (individuales y consolidadas) correspondientes al ejercicio 2022 para trasladar directamente al Consejo sus conclusiones de la
auditoría de cuentas, que dieron lugar a la emisión sin salvedades de los Informes de Auditoría de las cuentas individuales y consolidadas.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
[ ]
[ √ ]
Sí
No
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON LUIS PEÑA PAZOS
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de
los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los
analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se
han implementado en la práctica las previsiones legales.
A. Respecto de los auditores externos:
Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración atribuyen a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad
la competencia, entre otras, de establecer las relaciones con el auditor externo de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones
que puedan poner en riesgo la independencia de éste para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el
proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas
en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Y ello, sin perjuicio de la responsabilidad última del Consejo
de Administración que, de conformidad con lo previsto en el artículo 8.1.3, letra a) del Reglamento del Consejo de Administración, es a quien
corresponde, en último término, velar por la independencia e idoneidad profesional del auditor externo.
El artículo 24.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponden a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ,
entre otras, las siguientes competencias en esta materia:
- Velar por que (i) los sistemas de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas, sometidos al Consejo de
Administración para su formulación de acuerdo con la normativa vigente, manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de la Sociedad, y asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales,
considerando en su caso la posibilidad de solicitar del auditor externo una revisión limitada de las mismas; y (ii) el Consejo de Administración
procure presentar las Cuentas Anuales a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.
- Velar por la adecuación y efectividad de los sistemas internos de control, en relación con las prácticas y principios contables utilizados en
la formulación de las Cuentas Anuales de la Sociedad, supervisando las políticas y procedimientos establecidos para asegurar el debido
cumplimiento de las disposiciones legales y normas internas aplicables. Para el ejercicio de estas funciones recabará, en su caso y a través de su
Presidente, la información y colaboración del Director de Auditoría Interno así como del Auditor Externo de la Sociedad.
- Mantener relaciones con el Auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia,
y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, recibiendo información y manteniendo con el Auditor de
cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.
- Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y
sustitución del Auditor Externo de la Sociedad, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y la renovación o
revocación de su nombramiento.
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- Velar por la independencia del Auditor de cuentas y por la existencia de un procedimiento de discusión que permita que el Auditor de cuentas,
la Auditoría Interna y cualquier otro experto puedan comunicar a la Sociedad las debilidades significativas de control interno identificadas durante
los procesos de revisión de las Cuentas Anuales o de aquellos otros en los que hayan intervenido. También emitirá anualmente, y con carácter
previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor de
cuentas y en el que deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales. Igualmente informará al Consejo sobre
la propuesta de nombramiento del Director de Auditoría Interna y aprobará anualmente el plan de trabajo de la auditoría interna y realizará el
seguimiento de la ejecución del mismo.
De acuerdo con lo anterior, a través de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad , la Sociedad lleva un control riguroso y constante de
cualesquiera circunstancias que puedan afectar a la independencia del auditor externo. Así:
(i) una vez al año, y previa la presentación de la necesaria información por parte del auditor externo, la Comisión de Auditoría, Control y
Sostenibilidad emite el informe sobre su independencia, elevando el mismo al Consejo de Administración y poniéndolo a disposición de los
accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General de accionistas; y
(ii) de forma constante durante el ejercicio, la Comisión es puntualmente informada de la potencial contratación del auditor externo para la
prestación de servicios distintos de la auditoría de las cuentas anuales. A estos efectos, en febrero de 2017 la Comisión de Auditoría, Control y
Sostenibilidad estableció un protocolo para la información, revisión y, en su caso, autorización de la potencial contratación por cualquier sociedad
del Grupo de servicios distintos de la auditoría al auditor externo, que cubre tanto la “preaprobación” necesaria cuando se trate de los supuestos
previstos en el artículo 5.3 del Reglamento UE 537/2014, como cualquier otro potencial servicio.
Finalmente, el artículo 43 del Reglamento del Consejo (“Relaciones con los Auditores”) determina que el Consejo de Administración establecerá
una relación de carácter objetivo, profesional y continuado con el auditor externo de la Sociedad nombrado por la Junta General, garantizando
su independencia y poniendo a su disposición toda la información necesaria para el ejercicio de sus funciones. La relación referida con el auditor
externo se encauzará a través de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad .
B. Respecto de las relaciones con los analistas, bancos de inversión y agencias de calificación:
Son de aplicación en esta materia, además de las normas legales y reglas de gobierno corporativo, el Reglamento del Consejo de Administración,
el Código de Conducta del Grupo Ebro, la Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto y la
Política de Comunicación de Información Económico-Financiera, no Financiera y Corporativa.
El artículo 42 del Reglamento del Consejo de Administración regula las relaciones del Consejo de Administración con accionistas e inversores
(particularmente los institucionales).
Por su parte, el Código de Conducta establece que las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzan a través de la unidad
responsable de las relaciones con inversores de la Sociedad (Departamento de Relaciones con Inversores), a través del cual se canaliza la
comunicación y difusión de información a los inversores en general.
Igualmente, la Sociedad cuenta con una Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto que
consagra la transparencia como uno de los valores fundamentales de la actuación de la Sociedad y su Grupo. Esta Política recoge los siguientes
principios generales aplicables en esta materia:
- La comunicación y relaciones con inversores institucionales y asesores de voto descansa en los principios de transparencia, veracidad, información
permanente y adecuada e inmediatez.
- Se reconoce el principio de no discriminación e igualdad de trato a todos los accionistas e inversores que se encuentren en situaciones idénticas
y no se encuentren afectados por conflictos de competencia o interés.
- Se promueve la protección de los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas.
- Se fomenta la comunicación continuada y permanente con los accionistas e inversores.
- Se establecen con los accionistas e inversores los canales de información y comunicación que procuren el cumplimiento de estos principios.
Igualmente, la Sociedad cuenta con la Política de Comunicación de Información Económico-Financiera, no Financiera y Corporativa
(complementaria de la anterior) que establece los siguientes principios y criterios que deben regir en la Sociedad y su Grupo en materia de
comunicación de información financiera, no financiera y corporativa:
- La comunicación de la información financiera, no financiera y corporativa que se realice desde la Sociedad a través de cualesquiera canales
disponibles al efecto respetará en todo caso (i) la normativa vigente en cada momento en materia de abuso de mercado y (ii) los principios de
transparencia, veracidad, información permanente y adecuada e inmediatez.
- Se respetarán en todo caso los principios de no discriminación e igualdad de trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones
idénticas y no se encuentren afectados por conflictos de competencia o interés.
- Se fomentará la comunicación continuada y permanente con los inversores y demás grupos de interés a través de todos los canales que se
consideren apropiados a estos efectos.
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Corresponde a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad de la Sociedad la supervisión del cumplimiento de los principios y reglas que
configuran la Política de Comunicación y Relaciones con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto y la Política de Comunicación de
Información Económico-Financiera, no Financiera y Corporativa.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al
auditor entrante y saliente:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los
mismos:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de
auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje
que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/
o su grupo:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Sociedad
Sociedades
del grupo
Total
Importe de otros trabajos distintos
de los de auditoría (miles de euros)
193 123 316
Importe trabajos distintos
de los de auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en %)
70,44 6,31 14,21
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su
caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de
auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida
realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,
indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría
sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos 10 10
IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de
ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)
30,30 30,30
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C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con
la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo
suficiente:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Detalle del procedimiento
El Secretario del Consejo de Administración, de conformidad con las obligaciones y funciones que le atribuyen la Ley, los Estatutos Sociales y
el Reglamento del Consejo de Administración, es la persona encargada de canalizar las relaciones entre la Sociedad y los Consejeros en todo
lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y de las Comisiones y Comités de los que forma parte siguiendo las instrucciones
recibidas del Presidente respectivo, así como de instrumentar y facilitar a los Consejeros el ejercicio de su derecho de información (artículo 15.2,
apartados c) y d) del Reglamento del Consejo de Administración).
Al cierre de cada ejercicio el Secretario del Consejo envía a todos los Consejeros un calendario anual de reuniones previamente consensuado
entre todos ellos, en el que se fijan las fechas y horas de las reuniones del Consejo de Administración, Comisiones, Junta General de accionistas y
reuniones con analistas, previstas para el ejercicio siguiente. Dicho calendario también se envía a los diferentes profesionales de la Sociedad que
intervienen en la preparación y elaboración de la documentación e información a los Consejeros correspondiente a cada reunión, de manera que
puedan planificar su trabajo para garantizar que la información y documentación quede preparada con suficiente antelación a la reunión.
Una vez cerrada la documentación correspondiente a cada reunión es enviada al Secretario del Consejo, quien la remite a los Consejeros, a ser
posible, junto con la convocatoria de la reunión o, en casos muy justificados, a la mayor brevedad posible una vez enviada la convocatoria.
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su
actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ]
[ ]
Sí
No
Explique las reglas
El artículo 31.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de
Administración y formalizar la correspondiente dimisión, entre otros supuestos, cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Selección y
Retribuciones, entienda que el Consejero (i) se encuentra en una situación, relacionada o no con su actuación en la propia Sociedad, que pueden
perjudicar el crédito y reputación de ésta, (ii) ha infringido gravemente sus obligaciones, o (iii) que existen razones de interés social que así lo exijan.
Asimismo, el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo establece que si un Consejero (i) se encuentra en una situación, relacionada o no con
su actuación en la propia Sociedad, que pueda perjudicar el crédito o reputación de ésta o (ii) aparece como investigado en cualquier causa
penal, deberá ponerlo en conocimiento del Consejo de Administración tan pronto como le sea posible y mantener informado al Consejo de las
vicisitudes posteriores en ambos casos.
Finalmente, el Reglamento del Consejo establece que si un Consejero no presentara su dimisión pese a estar obligado a ello, el Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, propondrá su cese a la Junta General de accionistas.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia
en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un
consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y
reputación de ésta:
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de
adquisición, y sus efectos.
En la mayoría de los contratos de financiación suscritos por Ebro Foods, S.A. se incluyen cláusulas de cambio de control en los términos habituales
en este tipo de contratos. En virtud de tales previsiones, la entidad financiera se reserva la posibilidad de vencer anticipadamente el contrato de
financiación en caso de que se produzca un cambio de control en la Sociedad. Aunque no existe una definición uniforme de “cambio de control” a
estos efectos, la potestad del financiador se detona si se produce un cambio sustancial en los accionistas de referencia de la Sociedad.
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto
de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y
dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo
de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Numero de beneficiarios 0
Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo
N/A N/A
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser
comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique
los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o
de realizar la comunicación:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas √
Si No
¿Se informa a la junta
general sobre las cláusulas?
√
C.2. Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros
ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
Comisión de Estrategia e Inversiones
Nombre Cargo Categoría
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE PRESIDENTE Dominical
DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS VOCAL Ejecutivo
DON JOSE IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL VOCAL Dominical
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO VOCAL Dominical
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. VOCAL Ejecutivo
% de consejeros ejecutivos 40,00
% de consejeros dominicales 60,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros independientes 0,00
% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
El artículo 28.4 de los Estatutos Sociales establece que el Reglamento del Consejo de Administración preverá la existencia de una Comisión de
Estrategia e Inversiones, de la que podrá ser miembro cualquier Consejero.
La composición, organización y funcionamiento de la Comisión de Estrategia e Inversiones se rige por las comunes para todas las Comisiones que
establece el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y de forma específica por lo dispuesto en el artículo 24 del Reglamento del
Consejo de Administración cuyo apartado 3 establece las competencias propias de esta Comisión.
Ha de estar integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros, y de entre ellos un Presidente, designados por el Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones.
Se reúne siempre que es convocada por su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración
solicita la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus funciones.
Es competencia de la Comisión de Estrategia e Inversiones el estudio, emisión de informes, revisión y elaboración de propuestas para el Consejo de
Administración en las siguientes materias:
- establecimiento de los objetivos, en todo lo relativo a crecimiento, rentabilidad y cuota de mercado de la Sociedad;
- planes de desarrollo, nuevas inversiones y procesos de reestructuración que tengan carácter estratégico; y
- coordinación con las sociedades participadas en las materias referidas en los apartados anteriores, en el beneficio e interés común de la Sociedad
y sus participadas.
Durante el ejercicio 2023, la Comisión de Estrategia e Inversiones ha realizado el seguimiento del Plan Estratégico del Grupo Ebro 2022-2024 y ha
trabajado en otros asuntos estratégicos del Grupo.
Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad
Nombre Cargo Categoría
DON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE VOCAL Independiente
DON MARC THOMAS MURTRA MILLAR PRESIDENTE Independiente
DOÑA MERCEDES COSTA GARCÍA VOCAL Independiente
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO VOCAL Dominical
GRUPO TRADIFÍN, S.L. VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 40,00
% de consejeros independientes 60,00
% de consejeros otros externos 0,00
En el cuadro anterior figura la composición de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad a 31 de diciembre de 2023.
Véase en la primera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe las variaciones habidas en el Consejo y Comisiones desde el 31
de diciembre de 2023 (fecha de cierre del ejercicio) hasta el 22 de marzo de 2024 (fecha de aprobación del presente Informe), así como la
composición actual de esta Comisión.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
51 / 102
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad se rige por las disposiciones legales aplicables, las reglas específicas de composición,
organización, funcionamiento y competencias que establecen los artículos 28.2 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento del Consejo de
Administración y por las disposiciones de organización y funcionamiento comunes a todas las Comisiones que establece el artículo 22 del
Reglamento de Consejo.
Debe estar integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros.
Todos sus miembros deben ser Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes, y en su
conjunto serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto
financieros como no financieros, o cualquiera de dichos ámbitos.
El Presidente de la Comisión es designado, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, por el Consejo de Administración de
entre aquellos miembros que sean Consejeros independientes teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad,
auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros, o cualquiera de dichos ámbitos. El Presidente deberá ser sustituido cada
cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
La Comisión se reúne a iniciativa de su Presidente, o a solicitud de dos de sus miembros, y, al menos, una vez cada tres meses, así como, en todo
caso, cuando la Ley exige o el Consejo solicita la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito de sus
funciones.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad tiene, además de las competencias que legal, estatutaria o reglamentariamente le
correspondan, las de supervisión, evaluación, seguimiento, control e información al Consejo de Administración que establece el artículo 24.4 del
Reglamento del Consejo con relación a cada una de las materias siguientes:
- gestión de riesgos y control interno;
- políticas, procedimientos y sistemas de elaboración y de control de la información financiera y no financiera de la Sociedad;
- información periódica sometida a los Órganos Rectores de los Mercados de Valores, folletos de emisión y cualquier información financiera de
carácter público que ofrezca la Sociedad, así como, en general, toda información elaborada para su entrega a los accionistas;
- los sistemas internos de control y de elaboración de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, individuales y consolidadas, sometidos al Consejo
de Administración para su formulación;
- auditor externo de cuentas en lo relativo a su selección, nombramiento, reelección y sustitución, condiciones de contratación, alcance de su
mandato, independencia y prestación de servicios adicionales;
- auditoría interna, en lo relativo al nombramiento de su director y plan anual de trabajo;
- operaciones realizadas entre partes vinculadas y la Sociedad o filiales del Grupo que vayan a ser sometidas a la aprobación del Consejo de
Administración o a la Junta General de accionistas, según proceda, y operaciones intragrupo;
- canal de denuncias corporativo; y
- códigos internos de conducta y reglas de gobierno corporativo, incluyendo las políticas de su competencia.
Durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría y Control ha desarrollado las actividades de supervisión, control, seguimiento e información al
Consejo de Administración en relación a las materias propias de su competencia de información financiera, información no financiera, cuentas
anuales, relaciones con el auditor de cuentas y auditor interno, plan anual de trabajo de la auditoría interna, sistemas de control y gestión de
riesgos incluidos los fiscales, operaciones vinculadas, conflictos de interés, concurso para la selección de auditor externo para la auditoría de
las Cuentas Anuales correspondientes a los ejercicios 2024, 2025 y 2026, Canal de Denuncias Corporativo, revisión e informe de las Políticas
corporativas de su ámbito de competencia y cumplimiento normativo.
Asimismo, durante el referido ejercicio 2023 la Comisión aprobó el informe de sus actividades realizadas en 2022 que se puso a disposición de los
accionistas con motivo de la celebración de la Junta General ordinaria celebrada el 6 de junio de 2023.
Se hace constar que con ocasión de la celebración de la próxima Junta General ordinaria de accionista en 2024, la Sociedad pondrá a disposición
de todos los accionistas un informe detallado de todas las actividades realizadas por la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2023.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo
en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe
sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros
con experiencia
DON FERNANDO CASTELLÓ
CLEMENTE / DON MARC THOMAS
MURTRA MILLAR / DOÑA MERCEDES
COSTA GARCÍA / DON JAVIER
FERNÁNDEZ ALONSO / GRUPO
TRADIFÍN, S.L.
Fecha de nombramiento
del presidente en el cargo
23/11/2022
Comisión de Selección y Retribuciones
Nombre Cargo Categoría
DOÑA BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO VOCAL Independiente
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE VOCAL Dominical
DON FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE PRESIDENTE Independiente
DOÑA MERCEDES COSTA GARCÍA VOCAL Independiente
GRUPO TRADIFÍN, S.L. VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 0,00
% de consejeros dominicales 40,00
% de consejeros independientes 60,00
% de consejeros otros externos 0,00
En el cuadro anterior figura la composición de la Comisión de Selección y Retribuciones a 31 de diciembre de 2023.
Véase en la primera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe las variaciones habidas en el Consejo y Comisiones desde el 31
de diciembre de 2023 (fecha de cierre del ejercicio) hasta el 22 de marzo de 2024 (fecha de aprobación del presente Informe), así como la
composición actual de esta Comisión.
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene
atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la
misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y
cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los
estatutos o en otros acuerdos sociales.
La Comisión de Selección y Retribuciones se rige por las disposiciones legales aplicables, las reglas específicas de composición, organización
y funcionamiento que establecen los artículos 28.3 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y por las
disposiciones de organización y funcionamiento comunes a todas las Comisiones que establece el artículo 22 del Reglamento de Consejo.
Las competencias propias de la Comisión de Selección y Retribuciones están reguladas en el apartado 4 del artículo 25 del Reglamento del
Consejo, sin perjuicio de cualesquiera otras que por Ley, Estatutos o el referido Reglamente le correspondan.
La Comisión de Selección y Retribuciones ha de estar integrada por un mínimo de tres y un máximo de cinco Consejeros no ejecutivos, dos de los
cuales, al menos, deben ser Consejeros independientes, designados por el Consejo de Administración.
El Presidente de la Comisión de Selección y Retribuciones es designado, previo informe de la propia Comisión, por el Consejo de Administración
de entre aquellos miembros que sean Consejeros independientes.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Se reúne siempre que es convocada por su Presidente o a solicitud de dos de sus miembros y, al menos, una vez cada tres meses, así como, en
todo caso, cuando la Ley exige o el Consejo solicita la emisión de informes, la presentación de propuestas o la adopción de acuerdos en el ámbito
de sus funciones.
Conforme establece el artículo 25.4 del Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Selección y Retribuciones el estudio, emisión
de informes y elaboración de propuestas para el Consejo de Administración sobre las siguientes materias:
- selección de candidatos para integrar el Consejo de Administración;
- nombramiento del Presidente y, en su caso, del Vicepresidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o Consejeros Delegados,
Consejero Coordinador y del Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo;
- sucesión del Presidente y del primer ejecutivo;
- adscripción de los Consejeros a las Comisiones del Consejo de Administración;
- nombramiento y eventual cese de los altos directivos, y sus cláusulas de indemnización;
- retribución de los Consejeros, de conformidad con el régimen de retribución establecido en los Estatutos Sociales y el modo en el que se vinculen
con la Sociedad los Consejeros con funciones ejecutivas;
- retribución de Consejeros y directivos referenciada al valor de las acciones de la Sociedad o de las participadas o consistente en la entrega de
acciones de la Sociedad o de las participadas o la atribución de derechos de opción sobre las mismas;
- políticas de selección de Consejeros y objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar
orientaciones sobre cómo alcanzarlo;
- política sobre retribución de Consejeros y la alta dirección de la Sociedad y filiales del Grupo;
- política de formación, promoción y selección del personal directivo de la Sociedad y filiales del Grupo; e
- Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
En cuanto a las actividades desarrolladas por la Comisión de Selección y Retribuciones durante el ejercicio 2023, indicar que, tras realizar los
estudios y valoraciones oportunas, la Comisión ha formulado las propuestas y emitido los correspondientes informes favorables al Consejo de
Administración respecto a las siguientes cuestiones: (i) nombramiento y reelección de Consejeros y su adscripción a las distintas Comisiones del
Consejo de Administración; (ii) nombramiento de la Presidenta de la Comisión de Selección y Retribuciones en sustitución del anterior; (iii) análisis
de la composición del Consejo de Administración con ocasión de los nombramientos y reelecciones mencionados; (iv) revisión de las políticas
de su competencia implantadas en el Grupo; (v) revisión de la Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024; (vi) sistemas retributivos
y remuneraciones de los Consejeros, incluido el Presidente ejecutivo, y de los principales directivos de la Sociedad y el Grupo; (vii) Informe de
Gobierno Corporativo e Informe de Remuneraciones de los Consejeros correspondientes al ejercicio 2022; (viii) Plan de Entrega de Acciones a
los empleados del Grupo correspondiente a 2023; y (ix) proceso de autoevaluación del Consejo de Administración, Presidente y Comisiones del
ejercicio 2022.
Asimismo, durante el referido ejercicio 2023 la Comisión aprobó el informe de sus actividades realizadas en 2022 que se puso a disposición de los
accionistas con motivo de la celebración de la Junta General ordinaria celebrada el 6 de junio de 2023.
Se hace constar que con ocasión de la celebración de la próxima Junta General ordinaria de accionista en 2024, la Sociedad pondrá a disposición
de todos los accionistas un informe detallado de todas las actividades realizadas por la Comisión de Selección y Retribuciones durante el ejercicio
2023.
Comisión Ejecutiva
Nombre Cargo Categoría
DON DEMETRIO CARCELLER ARCE VOCAL Dominical
DON ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS PRESIDENTE Ejecutivo
DON MARC THOMAS MURTRA MILLAR VOCAL Independiente
DON JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO VOCAL Dominical
% de consejeros ejecutivos 25,00
% de consejeros dominicales 50,00
% de consejeros independientes 25,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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% de consejeros otros externos 0,00
Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido
descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento
de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el
ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la
ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.
Los artículos 19 y 27 de los Estatutos Sociales prevén la delegación de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva.
La composición, organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se rige por las comunes para todas las Comisiones que establece el
artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración y de forma específica por lo dispuesto en los artículos 28.1 de los Estatutos Sociales y 23
del Reglamento del Consejo de Administración.
Las competencias propias de esta Comisión están recogidas en el apartado 2 del artículo 23 del Reglamento del Consejo, sin perjuicio de lo que
determine el Consejo de Administración en el acuerdo de delegación de facultades.
La Comisión Ejecutiva ha de estar integrada por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente y Vicepresidente del
Consejo de Administración, quienes formarán parte de la Comisión. Al menos dos de los miembros de la Comisión Ejecutiva debe ser Consejeros
no ejecutivos, y uno de ellos independiente.
Está presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Celebra, con carácter general, una sesión cada dos meses, pudiendo asistir a sus
sesiones los miembros del equipo directivo, personal y asesores de la Sociedad que la Comisión considere pertinente. Sin perjuicio de la autonomía
de decisión de la Comisión Ejecutiva respecto de las facultades delegadas, y siendo sus acuerdos plenamente válidos y eficaces sin necesidad de
ratificación alguna por el Consejo de Administración, en aquellos supuestos en los que, a juicio del Presidente o de tres de los miembros de la
Comisión, las circunstancias así lo aconsejen, los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se someterán a ratificación del Consejo. El mismo
régimen se aplicará respecto de aquellas materias en las que el Consejo haya delegado su estudio en la Comisión pero reservándose el Consejo la
decisión última al respecto, supuesto este último en el que la Comisión Ejecutiva se limitará a elevar la correspondiente propuesta al Consejo de
Administración.
A lo largo del ejercicio 2023, la Comisión Ejecutiva ha valorado distintas operaciones de inversión, desinversión y enajenación de activos así como
las decisiones estratégicas a adoptar en relación con las distintas líneas de negocio del Grupo.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las
comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020
Número % Número % Número % Número %
Comisión de
Estrategia e
Inversiones
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
Comisión de
Auditoría, Control
y Sostenibilidad
2 40,00 2 40,00 2 40,00 2 40,00
Comisión de
Selección y
Retribuciones
3 60,00 3 60,00 3 60,00 3 60,00
Comisión
Ejecutiva
0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están
disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,
se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada
comisión.
Con carácter general, el artículo 28 de los Estatutos Sociales establece la regulación básica de las Comisiones del Consejo de Administración,
previendo la existencia y composición de (i) la Comisión Ejecutiva, (ii) la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y (iii) la Comisión de
Selección y Retribuciones. Adicionalmente se remite al Reglamento del Consejo de Administración respecto a la posible existencia de una
Comisión de Estrategia e Inversiones.
Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración dedica a la regulación de las Comisiones del Consejo las siguientes previsiones
específicas:
- Disposiciones generales aplicables a todas las Comisiones: artículo 22.
- Comisión Ejecutiva: artículo 23.
- Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad: artículo 24.
- Comisión de Selección y Retribuciones: artículo 25.
- Comisión de Estrategia e Inversiones: artículo 26.
Adicionalmente, el propio Reglamento del Consejo de Administración recoge en diversos artículos las competencias de las distintas Comisiones
del Consejo de Administración en distintos ámbitos de actuación (por ejemplo, en materia de modificación del propio Reglamento).
Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad están disponibles para ser consultados en la
página web corporativa www.ebrofoods.es y el Reglamento del Consejo también está publicado en la web de la Comisión Nacional del Mercado
de Valores www.cnmv.es. Ambos textos son entregados a los Consejeros en el momento de su nombramiento, junto con el Reglamento de la
Junta, el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores, el Código Interno de Conducta y las Políticas del Grupo
Ebro Foods, entre otros documentos.
Tanto la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad como la Comisión de Selección y Retribuciones emiten anualmente informes sobre las
actividades realizadas durante el ejercicio anterior, los cuales son elevados al Consejo de Administración para su conocimiento y toma de razón en
el marco de la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. Dichos informes de actividades son publicados en la web corporativa
www.ebrofoods.es y puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con
partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen
las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos
internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones
vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.
El artículo 24 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad las competencias de (i) supervisar las
operaciones vinculadas e informar al Consejo de Administración o la Junta General, según corresponda, con carácter previo a su aprobación
por estos, sobre las operaciones vinculadas que vayan a ser sometidas a aprobación, y (ii) supervisar el procedimiento interno establecido en la
Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
El artículo 37 del Reglamento del Consejo establece que fuera de los casos en los que la Ley atribuye la competencia a la Junta General de
accionistas, corresponde al Consejo conocer y aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, las operaciones
vinculadas. Dicho artículo 37 del Reglamento establece que:
- Corresponde a la Junta General de accionistas la aprobación de las operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del
total de las partidas del activo consolidado según el último balance anual consolidado aprobado por la Sociedad.
- Corresponde al Consejo de Administración la aprobación del resto de las operaciones vinculadas, que no podrá delegar esta competencia salvo
(i) respecto de las operaciones vinculadas con sociedades que formen parte del Grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en
condiciones de mercado, así como (ii) las que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a
un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o
servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios consolidada de la Sociedad.
- En los casos en los que, conforme a lo previsto en párrafo anterior, el Consejo de Administración delegue la aprobación de operaciones
vinculadas, el propio Consejo de Administración establecerá un procedimiento interno de información y control periódico para verificar la equidad
y transparencia de estas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables.
- La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el
Consejo de Administración, de la realización de operaciones vinculadas, en el que deberá evaluar si las operaciones son justas y razonables desde
el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la
evaluación y de los métodos utilizados. En la elaboración del referido informe no podrán participar los Consejeros miembros de la Comisión de
Auditoría, Control y Sostenibilidad afectados por las operaciones vinculadas. Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de
operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en el
Reglamento del Consejo.
- El Consejo de Administración velará por la difusión pública de la realización de operaciones vinculadas que celebre la Sociedad o sociedades de
su Grupo y cuya cuantía alcance o supere bien el 5% del importe total de las partidas del activo consolidado o bien el 2,5% del importe anual de
la cifra de negocios consolidada de la Sociedad y su Grupo. A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto,
en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado
de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la operación vinculada y deberá ir
acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.
- Para determinar la cuantía de una operación vinculada se contabilizarán de forma agregada las operaciones que se hayan celebrado con la
misma contraparte en los últimos doce meses. Se hace constar que la Sociedad valora las operaciones intragrupo respetando el valor de mercado,
documentando las mismas de conformidad con las exigencias de la normativa (esencialmente fiscal) aplicable en cada jurisdicción, siendo ésta
una de las prácticas que en esta materia exige la Política Control y Gestión de Riesgos implantada en el Grupo Ebro.
Asimismo, el Protocolo sobre Operaciones Vinculadas implantado en la Sociedad establece los siguientes procedimientos:
- de comunicación entre la Sociedad y sus Partes Vinculadas que permite identificar las eventuales operaciones a realizar con éstas antes de su
celebración;
- de control de las potenciales operaciones identificadas que se vayan a celebrar;
- de análisis de las operaciones identificadas de cara a determinar (i) si concurren los presupuestos para considerar la operación como “vinculada”,
(ii) si procede, de conformidad con las previsiones legales aplicables, la publicidad de la operación vinculada; y (iii) cuál es el órgano social que, en
atención a la operación, debe proceder a su aprobación; y
- de seguimiento a posteriori de las operaciones vinculadas que permite verificar que las operaciones que se declaren en la Información Pública
Periódica, Cuentas Anuales e Informe Anual de Gobierno Corporativo (i) se corresponden con las que constan en la contabilidad social y (ii) se
ajustan a las que hayan sido objeto de identificación previa.
Este Protocolo es igualmente aplicable a las operaciones que la Sociedad celebre con sus sociedades dependientes o participadas en las que una
Parte Vinculada con la Sociedad tenga interés.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su
materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más
de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha
sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En
caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el
consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o entidad
dependiente
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin el
voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
SOCIEDAD
ANÓNIMA DAMM
11,69
Estrella de Levante,
S.A.
2.321
Consejo de
Administración
Don Demetrio
Carceller Arce
y doña María
Carceller Arce.
NO
(2)
SOCIEDAD
ANÓNIMA DAMM
11,69 COCEDA, S.L. 7.115
Consejo de
Administración
Don Demetrio
Carceller Arce
y doña María
Carceller Arce
NO
(3)
HERCALIANZ
INVESTING GROUP,
S.L.
9,07
Instituto Hispánico
del Arroz, S.A.
9.050
Consejo de
Administración
Don Antonio
Hernández Callejas,
Grupo Tradifín, S.L. y
Hercalianz Investing
Group, S.L.
NO
Nombre o
denominación social
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Naturaleza
de la relación
Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
SOCIEDAD
ANÓNIMA DAMM
Comercial
Venta de arroces y subproductos de arroz a precio y condiciones de mercado.
(2)
SOCIEDAD
ANÓNIMA DAMM
Comercial
Venta de arroces y subproductos de arroz a precio y condiciones de mercado.
(3)
HERCALIANZ
INVESTING GROUP,
S.L.
Comercial
Véase en el apartado OBSERVACIONES la información y desglose de las operaciones
realizadas con Instituto Hispánico del Arroz, S.A.
Se consignan en este apartado las operaciones vinculadas realizadas con los accionistas significativos (o sus partes relacionadas) que en su
condición de tales están representados u ocupan un puesto en el Consejo de Administración.
En cuanto a las operaciones realizadas entre Grupo Ebro Foods e Instituto Hispánico del Arroz, S.A. que se consignan en este apartado, se hace
constar estas operaciones, si bien figuran en el cuadro como vinculadas Hercalianz Investing Grupo, S.L., deben considerarse también vinculadas
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Grupo Tradifín, S.L. en atención a la participación que tanto Grupo Tradifín, S.L. como Hercalianz Investing Group, S.L. tienen en Instituto Hispánico
del Arroz, S.A. (participación del 50% cada una ellas).
El desglose de las operaciones realizadas por el Grupo Ebro con Instituto Hispánico del Arroz, S.A. y sus filiales consignadas en este apartado, es el
siguiente (importes expresados en miles de euros):
- compras nacionales e internacionales de materia prima: semillas y arroz en sus distintas variedades, por importe de 6.509;
- ventas nacionales e internacionales de materia prima: arroz en sus distintas variedades y plancton marino, por importe de 1.624;
- prestación de servicios, principalmente royalties y licencias de importación, por importe de 64;
- recepción de servicios, principalmente royalties y licencias de importación, por importe de 133;
- transferencia de I+D y acuerdo sobre licencia de semillas, por importe de 268; y
- arrendamientos (gasto) de oficinas, almacenes de materia prima y almacenamiento extendido de arroz, por importe de 452.
El Consejo de Administración, al aprobar las operaciones vinculadas a Hercalianz Investing Group, S.L. y Grupo Tradifín, S.L., tuvo en cuenta los
siguientes criterios:
- comparables internos: precio y condiciones aplicadas en operaciones de compra, venta, prestación o recepción de servicios comparables con
terceros no vinculados;
- comparables externos: cuando no existen comparables internos se ha atendido al precio y condiciones de productos análogos en el mercado
nacional o internacional (según información obtenida de bolsas y otra información pública); y
- otros comparables: cuando no existen comparables internos ni externos se han analizado otros aspectos, como la rentabilidad obtenida en la
reventa.
D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad,
incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle
conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta
de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
(1)
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
--- Contractual 76
Consejo de
Administración
Don Antonio
Hernández
Callejas, Grupo
Tradifín, S.L.
y Hercalianz
Investing Group,
S.L.
NO
(2)
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Luis Hernández
González
Contractual 47
Consejo de
Administración
Don Antonio
Hernández
Callejas, Grupo
Tradifín, S.L.
NO
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad
o entidad
dependiente
Vínculo
Importe
(miles de
euros)
Órgano que la
ha aprobado
Identificación
del accionista
significativo o
consejero que se
hubiera abstenido
La propuesta a la
junta, en su caso,
ha sido aprobada
por el consejo sin
el voto en contra
de la mayoría de
independientes
y Hercalianz
Investing Group,
S.L.
(3)
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Imirton, S.L. Comercial 1
Consejo de
Administración
Don Antonio
Hernández
Callejas, Grupo
Tradifín, S.L.
y Hercalianz
Investing Group,
S.L.
NO
(4)
DON DEMETRIO
CARCELLER
ARCE
Disa Energy,
S.L.U.
Comercial 4.045
Consejo de
Administración
Don Demetrio
Carceller Arce
y doña María
Carceller Arce
NO
(5)
DON DEMETRIO
CARCELLER
ARCE
Disa Península,
S.L.U
Comercial 44
Consejo de
Administración
Don Demetrio
Carceller Arce
y doña María
Carceller Arce
NO
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(1)
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Cesión (gasto) de derechos de uso de carácter temporal sobre plazas de aparcamiento
(2)
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Arrendamiento (gasto) inmobiliario a precio y condiciones de mercado
(3)
DON ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Venta vehículo a precio y condiciones de mercado
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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
60 / 102
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
(4)
DON DEMETRIO
CARCELLER
ARCE
Recepción de servicios de suministro de gas y gasóleo a precio y condiciones de mercado
(5)
DON DEMETRIO
CARCELLER
ARCE
Recepción de servicios de suministro de gasóleo a precio y condiciones de mercado
D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes
por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al
grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que
ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas
se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o
territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
Denominación
social de la
entidad de
su grupo
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
Sin datos
Se detallan a continuación las operaciones realizadas durante 2023 entre sociedades del Grupo Ebro y Riso Scotti, S.p.A. sociedad italiana que
en la que Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 40% (inversión asociada consolidada por puesta en equivalencia). Se trata pues de una
entidad asociada que no forma parte del Grupo Ebro Foods.
Dichas operaciones, expresada en miles de euros, son las siguientes:
- Ebro Foods, S.A.: Prestación de servicios (ingreso), por importe de 6;
- Ebro Foods, S.A.: Dividendos recibidos, por importe de 400;
- Arotz Foods, S.A.U.: Compra de bienes (Terminados o en curso), por importe de 13;
- Herba Ricemills, S.L.U.: Compra de bienes (terminados o en curso), por importe de 488;
- Herba Ricemills, S.L.U.: Venta de bienes (terminados o en curso), por importe de 4.914;
- Herba Ricemills, S.L.U.: Prestación de servicios, por importe de 12;
- Herba Foods, S.L.U.: Gastos financieros, por importe de 54;
- Transimpex: Venta de bienes (terminados o en curso), por importe de 51;
- Transimpex: Compra de bienes (terminados o en curso), por importe de 931;
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- Mundi Riso, S.R.L.: Compra de bienes (terminados o en curso), por importe de 823;
- Mundi Riso, S.R.L.: Venta de bienes (terminados o en curso), por importe de 2.444;
- Arrozeiras Mundiarroz, S.A.: Compra de bienes (terminados o en curso), por importe de 105;
- Geovita Functional Ingredients, S.R.L.: Compra de bienes (terminados o en curso), por importe de 54;
- Geovita Functional Ingredients, S.R.L.: Venta de bienes (terminados o en curso), por importe de 169;
- Herba Bangkok, S.L.: Venta de bienes (terminados o en curso), por importe de 237; y
- Ebro Ingredients, BV.: Venta de bienes (terminados o en curso), por importe de 604.
D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia
realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de
conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación
social de la
parte vinculada
Breve descripción de la operación y otra
información necesaria para su evaluación
Importe
(miles de euros)
FÉLIX
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Prestación de servicios informáticos (ingreso) realizada entre
una filial del Grupo Ebro Foods y la mercantil Hernández Barrera
Servicios, S.A. a precio y condiciones de mercado.
4
FÉLIX
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Recepción de servicios de asesoramiento jurídico y fiscal (gasto)
realizada entre una filial del Grupo Ebro Foods y la mercantil
Hernández Barrera Servicios, S.A. a precio y condiciones de
mercado.
336
En cuanto a las operaciones realizadas entre Grupo Ebro Foods y la mercantil Hernández Barrera Servicios, S.A. que se consignan en este
apartado, se hace constar estas operaciones, si bien figuran en el cuadro como vinculadas a don Félix Hernández Callejas (persona física que
representa al Consejero Hercalianz Investing Group, S.L. en el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A.), deben considerarse también
vinculadas Grupo Tradifín, S.L. en atención a que tanto don Félix Hernández Callejas como Grupo Tradifín, S.L. son Consejeros de Hernández
Barrera Servicios, S.A.
Las operaciones con esa sociedad fueron aprobadas por Consejo de Administración con el voto a favor de los Consejeros independientes y con
la abstención de los Consejeros Hercalianz Investing Group, S.L., don Antonio Hernández Callejas y Grupo Tradifín, S.L.
D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses
entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
Al margen de las competencias propias de la Junta General y del Consejo de Administración en materia de conflictos de intereses de los
Consejeros, el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración establece como competencia de la Comisión de Auditoría, Control
y Sostenibilidad la resolución de los conflictos de interés entre la Sociedad o el Grupo y sus Consejeros, directivos, accionistas significativos y
filiales cotizadas, si las tuviera (que no es el caso).
Con relación a los Consejeros, el artículo 36 del Reglamento del Consejo de Administración establece que estos no podrán desarrollar
actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro
modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad; y en el artículo 37.1 se establece la obligación de los Consejeros
de adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en
conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
A tales efectos, el artículo 38 del Reglamento del Consejo prevé que los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier
situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Adicionalmente,
conforme a lo dispuesto en el artículo 32.4 del Reglamento del Consejo, los Consejeros se abstendrá de participar en la deliberación y votación
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de acuerdos o decisiones en la que el Consejero, o una persona vinculada a él, tenga un conflicto de interés directo o indirecto, salvo los
supuestos en los que legalmente esté habilitado para la deliberación y voto.
Asimismo, el vigente Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores (“RICO”) establece para las Personas
Afectadas (Consejeros, Altos Directivos y sus Partes Estrechamente Vinculadas) determinadas prohibiciones y limitaciones de actuación en
materia de operaciones con acciones de la Sociedad y difusión de información y establece un régimen sancionador para los supuesto de
incumplimiento.
Igualmente, el RICO establece que las Personas Afectadas distintas de los Administradores podrán plantear a la Unidad de Cumplimiento
Normativo cualquier duda sobre la aplicación de las prohibiciones de actuación contenidas en la Norma 6. En el caso de los Administradores,
las dudas podrán ser planteadas directamente al Secretario General de la Sociedad.
Finalmente se hace constar que anualmente, con ocasión de la formulación de la Información Financiera, las cuentas anuales y el Informe
Anual de Gobierno Corporativo de cada ejercicio, se solicita a los Consejeros (y en el caso Consejeros personas jurídicas también a sus
representantes personas físicas en el Consejo de Administración), información relativa a (i) operaciones realizadas por ellos o sus partes
relacionadas vinculadas con la Sociedad y/o sociedades filiales del Grupo (esta misma información se solicita también a los accionistas
significativos de la Sociedad); (ii) posibles situaciones de conflicto de interés del artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital en los que el
Consejero, su representante o sus partes vinculadas se hayan encontrado, directa o indirectamente; y (iii) otras posibles situaciones de conflicto
de interés.
D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,
cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o
alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad,
incluidos los de naturaleza fiscal.
Formando parte integral de las políticas corporativas aprobadas por el Consejo de Administración, la Política de Control y Gestión de Riesgos
establece los principios básicos y el marco general del control y gestión de los riesgos de negocio, incluidos los fiscales, y del control interno de la
información financiera a los que se enfrentan Ebro Foods, S.A. y demás sociedades que integran el Grupo.
En este marco general, el Sistema de Control y Gestión de Riesgos integral y homogéneo se basa en la elaboración de un mapa de riesgos de
negocio donde mediante la identificación, valoración y graduación de la capacidad de gestión de los riesgos, se obtiene un ranking de los de
mayor a menor impacto para el Grupo, así como la probabilidad de ocurrencia de los mismos. El mapa de riesgos se elabora teniendo en cuenta
las medidas paliativas o de neutralización de los riesgos identificados.
El universo de riesgos se agrupa en cuatro grupos principales: cumplimiento, operacionales, estratégicos y financieros, y todos ellos se subdividen
en un gran número de categorías.
En el proceso de categorización de riesgos se valora de forma dinámica tanto el riesgo inherente como el residual tras la aplicación de los
controles internos y protocolos de actuación establecidos para mitigar los mismos. Dentro de estos controles, destacan los preventivos, como una
adecuada segregación de funciones, claros niveles de autorización y la definición de políticas y procedimientos. Estos controles se pueden agrupar
a su vez en manuales y automáticos, los cuales son llevados a cabo por aplicaciones informáticas.
Dicho modelo es tanto cualitativo como cuantitativo, siendo posible su medición en los resultados del Grupo, para lo que se considera el nivel de
riesgo aceptable o tolerable a nivel corporativo.
El Sistema de Gestión y Control del Riesgos es dinámico, de modo que los riesgos a considerar varían en la medida que lo hagan las circunstancias
en las que se desarrollan los negocios del Grupo. Durante el año 2023 han tenido especial relevancia los riesgos asociados a la inflación, la sequía y
los relacionados con la ciberseguridad.
E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y
Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.
El Sistema de Control y Gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y el control de la información financiera, descansa sobre la siguiente estructura:
- Consejo de Administración. Como órgano responsable, determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y el control de
la información financiera. El Reglamento del Consejo, en su artículo 17.3 establece que el Consejo de Administración recibirá información de los
aspectos más importantes de la gestión empresarial, así como de las situaciones previsibles de riesgo para la Sociedad y las participadas y de las
actuaciones al respecto propuestas por la Alta Dirección.
- Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. A través del Comité de Riesgos, realiza las funciones de supervisión y seguimiento de los sistemas
de control de riesgos y de información financiera, informando periódicamente al Consejo de cualesquiera aspectos relevantes que se produzcan
en dichos ámbitos. Asimismo, es responsable de supervisar e impulsar el control interno del Grupo y los sistemas de gestión de riesgos, así como
de proponer al Consejo de Administración la política de control y gestión de riesgos y las eventuales medidas de mejora en tales ámbitos.
- Comité de Riesgos. Sobre la base de la política fijada por el Consejo de Administración y bajo la supervisión y dependencia de la Comisión de
Auditoría, Control y Sostenibilidad, es la unidad específicamente encargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión de
riesgos, incluidos los fiscales, y de control de la información financiera del Grupo.
- Comités de Dirección de las principales unidades de negocio del Grupo, en los que participan tanto el Presidente del Consejo de Administración
como el Chief Operating Officer (COO). Realizan la evaluación de los riesgos y la determinación de las medidas frente a los mismos.
- Responsables de riesgos de las principales unidades de negocio del Grupo. Las filiales relevantes del Grupo cuentan con responsables del
seguimiento de los sistemas de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, de la información financiera, que son los responsables del
reporting al Comité de Riesgos.
- Departamento de Auditoría Interna. En el marco de las auditorías internas de las diferentes filiales, el departamento de Auditoría Interna de la
Sociedad revisa que las actividades de testeo y control de los sistemas de gestión de riesgos y de la información financiera se han llevado a cabo
adecuadamente, y conforme a lo establecido al efecto por el Comité de Riesgos y la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean
significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley
18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Se enumeran a continuación los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del Grupo Ebro Foods, los
cuales son explicados con detalle en la quinta nota aclaratoria contenida en el apartado H del presente Informe:
A. RIESGOS DE TIPO OPERACIONAL:
- Seguridad alimentaria.
- Riesgo de suministro de Materia Prima.
- Riesgo de mercado (precios).
- Riesgo de concentración de clientes.
- Riesgo tecnológico.
- Ciberseguridad
B. RIESGOS RELACIONADOS CON EL ENTORNO Y LA ESTRATEGIA:
- Medioambiental.
- Cambio climático.
- Respeto a los Derecho Humanos
- Riesgo de competencia.
- Riesgo reputacional.
- Exposición en las Redes Sociales
- Cambios en los estilos de vida.
- Riesgo país o de mercado.
- Catástrofes naturales, incendios.
- Planificación estratégica y valoración de oportunidades estratégicas de inversión o desinversión.
C. RIESGOS DE CUMPLIMIENTO:
- Regulatorio sectorial.
- Regulatorio general.
- Fiscal.
D. RIESGO FINANCIERO:
- Riesgo de tipo de cambio.
- Riesgo tipo de interés.
- Riesgo de liquidez.
- Riesgo de crédito.
E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Los riesgos son medidos atendiendo tanto al riesgo inherente como al riesgo residual.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
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En base a esos factores se construye un “score” de los principales diez riesgos que puedan afectar al Grupo (el TOP TEN). Estos riesgos son medidos
y cuantificados, en la medida que ello sea posible. Un riesgo cuyas consecuencias económicas pueden acarrear una pérdida (o beneficio cesante)
superior al 5% del EBITDA presupuestado consolidado o al 20% del EBITDA individual de un negocio, representa una amenaza que requiere una
actuación a nivel corporativo.
Con carácter general, corresponde a los responsables de las distintas unidades de negocio y al Comité de Dirección de cada unidad (i) la
determinación de los riesgos que afectan a sus respectivos negocios, (ii) la valoración del eventual impacto económico de los mismos y (iii) en
atención a las específicas circunstancias concurrentes, la fijación de las medidas de mitigación del riesgo que consideren oportunas.
Sin perjuicio de las labores de supervisión realizadas por el Comité de Riesgos y, en último término, la Comisión de Auditoría, Control y
Sostenibilidad, corresponde igualmente al Comité de Dirección de cada unidad la implantación y seguimiento de las medidas de mitigación
adoptadas y la valoración del resultado de las mismas.
No obstante lo anterior, cuando se identifica una amenaza que requiera de actuación a nivel corporativo (conforme a lo señalado anteriormente),
los respectivos responsables del control y gestión de riesgos de la unidad correspondiente informan de la situación al Comité de Riesgos,
proponiendo las medidas de mitigación del riesgo que consideren adecuadas. El Comité de Riesgos valora la situación y la suficiencia e idoneidad
de las medidas de mitigación propuestas, añadiendo, si lo considera oportuno, medidas de mitigación adicionales, reportándose de todo ello a la
Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.
El Consejo de Administración está puntualmente informado de los riesgos materializados y las medidas de mitigación adoptadas tanto a través
del informe que, al efecto, le eleva periódicamente la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad como a través de la información que, sobre
la marcha del negocio, se presenta en todas las reuniones del Consejo de Administración. Adicionalmente, el Consejo de Administración recibe
recurrentemente (al menos, dos veces al año) las actas del Comité de Riesgos, a efectos de completar con ello la información periódica ofrecida
por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Con ello se refuerza el seguimiento más directo del control de riesgos por el Consejo de
Administración, pudiendo los Consejeros, si así lo consideran oportuno a la vista de las actas del Comité de Riesgos, solicitar información adicional
sobre cualquier riesgo reportado o las medidas de mitigación implantadas.
E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Se indican a continuación los riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, que se han materializado a lo largo el ejercicio 2023 y hasta
el 22 de marzo de 2024 (fecha de aprobación del presente Informe).
A. RIESGOS DE SUMINISTRO
- Suministro de arroz
Como en los últimos años, se mantiene la sequía extrema en el sur de España, lo que ha provocado restricciones en el uso de agua y la reducción
al mínimo de las superficies sembradas en una de las zonas de suministro tradicionales del Grupo. Esta situación complica la actividad de las
instalaciones del Grupo en la región y exige recurrir a la importación de arroces de otras latitudes y/o modificar la cadena de suministro para
atender compromisos comerciales.
A lo largo del año se han producido restricciones a la exportación de arroz en determinados países como India y Myanmar bien por la prohibición
de exportar determinadas variedades, bien por la fijación de aranceles o el establecimiento de precios mínimos para la exportación de otras. Estas
decisiones, que responden a la evolución de los precios y al temor al desabastecimiento interno de productos de primera necesidad en esos países,
han tensionado el mercado. El Grupo ha mantenido coberturas adecuadas de existencias en la asunción de que se trata de medidas temporales.
La creciente tensión en la zona del Mar Rojo ha impulsado a las grandes navieras a cambiar sus rutas y navegar a través del Cabo de Buena
Esperanza para atender destinos europeos, lo que ha provocado una gran distorsión en el tráfico de contenedores tanto en precio como en
disponibilidad o tiempos de tránsito. Los equipos logísticos del Grupo realizan un seguimiento continuo de la situación para minimizar el impacto.
B. RIESGOS DE MERCADO
- Precios y competencia
Debido a la subida generalizada de precios experimentada a lo largo de 2022, la evolución del consumo de los hogares es objeto de preocupación
en este año 2023. El aumento general de precios y la subida de tipos de interés pueden tener un fuerte impacto en las elecciones del consumidor.
Pese a que los productos del Grupo pueden calificarse como de “primera necesidad”, desde finales de 2022 se detectó un aumento del consumo
de marcas blancas y primer precio, lo que exigió hacer un seguimiento especial sobre la fijación de precios de venta y las acciones promocionales
o de marketing de canal. Dicho seguimiento estrecho se mantiene y hasta la fecha se ha traducido en una evolución óptima de los márgenes y
volúmenes del Grupo.
C. RIESGO CIBERSEGURIDAD
Durante los últimos años se han incrementado los intentos de fraude mediante la suplantación de identidad y los ataques informáticos destinados
a conseguir información para su uso fraudulento o pedir rescate por la información robada.
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En 2023 el Grupo ha sufrido dos acciones fraudulentas mediante la suplantación de personalidad que se encuentra en procesos de investigación,
depuración de responsabilidades y persecución de los criminales. Pese a que el alcance no ha sido significativo, el Grupo (i) ha reforzado aún más
las medidas de seguridad vinculadas a los pagos; (ii) ha establecido un nuevo sistema de alertas para detectar debilidades en los sistemas; y (iii) ha
fijado un protocolo de formación y alertas para aumentar la consciencia y la capacidad de respuesta ante este tipo de ataques.
C. RIESGO PAÍS
- Guerra en Ucrania
Pese a que la situación parece estabilizarse, la crisis originada por la invasión rusa de Ucrania se mantiene abierta y, con ella, la incertidumbre
sobre la situación de determinadas materias primas y la situación económica global.
El Grupo, tal y como se hizo constar en el Informe de Gobierno Corporativo del año anterior, considera que esta situación de incertidumbre y las
consecuencias de la misma no deberían tener un impacto muy relevante en el Grupo por las siguientes razones:
(i) El Grupo no tiene intereses relevantes en la zona;
(ii) El posible impacto en los suministros empleados por el Grupo se limita a efectos colaterales (posibles cambios en el consumo, aumento del
coste de los fertilizantes, sustitución de cultivo de determinados cereales etc.) ya que los granos de este origen no forman parte de la cadena de
suministros del Grupo;
(iii) La tipología de los productos del Grupo Ebro hace que sus negocios sean más resilientes en épocas de crisis. Por ello, no se estima disminución
significativa de la demanda de clientes, pérdida de proveedores, ni efectos adversos en los canales de suministro y distribución del Grupo; y
(iv) La Unión Europea ha establecido medidas para controlar la escalada de los precios de la energía y mitigar la dependencia del gas de origen
ruso.
E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,
así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da
respuesta a los nuevos desafíos que se presentan.
Los Comités de Dirección de cada unidad de negocio son los responsables del seguimiento del sistema de supervisión de riesgos de la misma.
Éstos se suelen reunir con una periodicidad mensual para analizar los riesgos que se hayan podido materializar y definir y hacer seguimiento
de las acciones y planes contingentes aplicados para mitigarlos. El control y seguimiento de las variables económicas de cada filial, contra el
presupuesto correspondiente, garantiza también la inmediata identificación de situaciones de riesgo que no hubieran sido previstas. En las filiales
más relevantes, como son las norteamericanas, existen los denominados “Crisis Management Plan”, en los que se identifican los principales riesgos
de negocio y se establecen los protocolos de respuesta frente a los mismos y las personas encargadas de su ejecución.
No obstante, ante amenazas que requieran de actuaciones a nivel corporativo (ver apartado E.4 del presente Informe), los respectivos responsables
del control y gestión de riesgos de la unidad correspondiente deben informar de la situación al Comité de Riesgos, proponiendo las medidas
de mitigación del riesgo que consideren adecuadas. El Comité de Riesgos valora la situación y la suficiencia e idoneidad de las medidas de
mitigación propuestas, añadiendo, si lo considera oportuno, medidas de mitigación adicionales. El Comité de Riesgos reporta de forma regular a la
Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad las actuaciones realizadas y los planes propuestos y la Comisión informa de todo ello al Consejo de
Administración (sin perjuicio del conocimiento que el Consejo tiene de las situaciones más relevantes a través del pormenorizado seguimiento de
la marcha del negocio que se realiza en cada reunión de dicho órgano y de la remisión anual al Consejo de Administración de todas las actas de
las reuniones del Comité de Riesgos del ejercicio precedente).
Las medidas de control, reducción y, en su caso, mitigación de los riesgos descansan sobre los siguientes criterios básicos:
- Deberán buscar la neutralización del riesgo detectado, teniendo en cuenta criterios de coherencia entre la importancia del riesgo y el coste y
medios necesarios para neutralizarlo.
- No siendo posible su neutralización, las medidas habrán de encaminarse a reducir al máximo las eventuales consecuencias económicas del
mismo y, en lo posible, su reducción hasta los niveles de tolerancia.
- La gestión y control será, en lo posible, anticipativa.
- Los mecanismos de control deben separar adecuadamente la gestión y la supervisión.
- Los diferentes responsables de la gestión de riesgos deben actuar de forma coordinada y eficiente, buscando la máxima integración entre los
sistemas de control.
- Debe velarse por la máxima transparencia en las labores de identificación y valoración de riesgos, la concreción e implantación de las medidas de
mitigación y la evaluación del resultado de tales medidas.
- Debe cumplirse con las exigencias de reporting interno a los órganos encargados de la supervisión y control.
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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA
INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de
emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1. Entorno de control de la entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y
efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, la responsabilidad última de la existencia,
mantenimiento y supervisión de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera.
Por su parte, a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad le corresponde (i) la supervisión e impulso de los procedimientos y sistemas de
elaboración y control de la información financiera; (ii) conocer y revisar cualquier información financiera de carácter público; y (iii) velar por la
implantación y cumplimiento de los códigos y normas internas aplicables a los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso
de emisión de la información financiera.
El diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF es responsabilidad del Comité de Dirección a través del Área Económica y Financiera del
Grupo, así como de las Direcciones Económico-Financieras de las distintas unidades de negocio. Por su parte, las distintas Direcciones Generales
son responsables de la implantación efectiva en su área de actividad. Y, asimismo, existen responsables de los distintos procesos documentados
en el marco del SCIIF a quienes corresponde el mantener actualizados los mismos, informando al Comité de Riesgos, a través de la Dirección
Económico-Financiera y la Dirección General de la unidad de negocio correspondiente, de las modificaciones o adaptaciones que procedan.
El Comité de Riesgos, dependiente estructuralmente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, es la unidad específicamente
encargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y de control interno de la
información financiera del Grupo.
F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los
siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de
definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:
El Consejo de Administración asume formalmente, tal como se establece en su Reglamento, las responsabilidades referentes a la definición de la
estrategia general y las directrices de gestión de la Sociedad y del Grupo, así como del impulso y la supervisión de la gestión de la Alta Dirección,
estableciendo una estructura organizativa que garantice la mayor eficiencia de la Alta Dirección y del equipo directivo en general.
Según el Reglamento del Consejo es la Comisión de Selección y Retribuciones la que asume la responsabilidad de revisar los criterios a seguir para
la composición y estructura del Consejo, así como para la selección de candidatos para integrar el mismo. Asimismo, propone el nombramiento
del Presidente, del Consejero Delegado o Consejeros Delegados, del Secretario del Consejo, así como la adscripción de los Consejeros a las distintas
Comisiones delegadas del Consejo.
A su vez, la Comisión de Selección y Retribuciones realiza, en el marco de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, una función de
supervisión respecto de la política de retribuciones e incentivos de la Alta Dirección.
El diseño de la estructura organizativa de las unidades que intervienen en la elaboración de la información financiera depende, en cada sociedad
del Grupo, de diversos factores como el volumen de operaciones o la tipología del negocio, pero siempre obedecen a la necesidad de dar
cobertura a las funciones principales de registro, elaboración, revisión y reporte de las operaciones realizadas y de la situación económico-
financiera de dicha sociedad. El Presidente ejecutivo, el Chief Operating Officer (COO) y los directivos de las distintas unidades de negocio del
Grupo Ebro Foods participan activamente en los comités directivos de las filiales del Grupo asegurando, de este modo, una comunicación directa
de las líneas de responsabilidad y autoridad.
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La Alta Dirección, junto con los departamentos de Recursos Humanos, tanto de Corporativo como de cada una de las filiales del Grupo, son los
responsables del diseño de la estructura organizativa en función de las necesidades locales existentes, contando las filiales más relevantes con
organigramas que incluyen una descripción de las funciones y responsabilidades de las principales áreas intervinientes en el control interno de la
información financiera.
Las diferentes descripciones de puestos y responsabilidades son mantenidas por los correspondientes departamentos de Recursos Humanos de
cada una de las filiales, comunicándose cualquier nuevo miembro de la misma a las Direcciones de todas las filiales, en especial a las Direcciones
Económico-Financieras.
· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos
(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información
financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y
sanciones:
El Grupo Ebro cuenta con un Código de Conducta aprobado por el Consejo de Administración el 25 de noviembre de 2015 y comunicado a todos
los niveles de la Organización, el cual supone una actualización de los anteriores Códigos Éticos y de Conducta formulados por el Grupo Ebro
Foods en los años 2003, 2008 y 2012. El Código de Conducta ha sido modificado en 2023 para su adaptación, en lo relativo al Canal de Denuncias
Corporativo, al Sistema Interno de Información del Grupo Ebro Foods (que ha sido diseñado e implantado en el Grupo Ebro Foods en 2023,
conforme a lo previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informe sobre infracciones normativas y
de lucha contra la corrupción).
El Código de Conducta sirve como guía de actuación en las relaciones internas y externas del Grupo, reforzando los valores que constituyen las
señas de identidad y constituyendo una referencia básica para su seguimiento por todos los integrantes del Grupo.
El Código de Conducta tiene como principales objetivos:
- Ser una referencia formal e institucional para la conducta personal y profesional.
- Garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad.
- Reducir las subjetividades de las interpretaciones personales sobre los principios morales y éticos.
- Crear una herramienta de normalización que asegure la progresiva implementación en el Grupo de los diez principios del Pacto Mundial de las
Naciones Unidas.
- Crecer de forma responsable y comprometida con todos nuestros Grupos de Interés.
En el Código de Conducta se establece que el Grupo asume un principio de comportamiento de transparencia informativa, entendida como el
compromiso de transmitir la información fiable a los mercados, ya sea financiera, contable o de cualquier otra índole. De esta forma la información
económico-financiera del Grupo, tanto interna como externa, reflejará fielmente su realidad económica, financiera y patrimonial de acuerdo con
los principios de contabilidad generalmente aceptados.
Dicho Código de Conducta es suscrito formalmente por los trabajadores en el momento de su incorporación a la plantilla en la mayor parte de las
sociedades del Grupo y durante el ejercicio se han realizado las oportunas acciones de comunicación y difusión entre los nuevos trabajadores del
Grupo.
El Código de Conducta está publicado en la Intranet donde cualquier trabajador puede acceder para su consulta, así como en la página web del
Grupo.
El seguimiento y control de la aplicación del Código de Conducta es competencia de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, que
cuenta con la Unidad de Cumplimiento Normativo como comité dotado de la iniciativa, autonomía y recursos suficientes al que corresponde,
entre otras funciones, asistir a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad en las labores de supervisión de cumplimiento, difusión e
interpretación del Código de Conducta.
Ebro Foods, a través de la Secretaría General, mantiene a disposición de todos los empleados del Grupo una dirección de correo electrónico para
que los mismos planteen dudas y sugerencias con respecto a la interpretación del Código de Conducta.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad dará cuenta periódicamente al Consejo de Administración del Grupo de las dudas que hayan
podido plantearse respecto a la interpretación y aplicación del Código de Conducta, de la resolución de las mismas y, en su caso, de los criterios de
interpretación que se hayan seguido.
El propio Código de Conducta prevé que la vulneración o incumplimiento del mismo que constituya una falta de carácter laboral se sancionará
con arreglo a la normativa vigente en dicho ámbito, sin perjuicio de otras responsabilidades en que el infractor hubiera podido concurrir y
las medidas correctoras que, dentro de la legalidad vigente, puedan establecerse por las distintas sociedades del Grupo. A nivel del Grupo,
corresponde a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, asistida por la Unidad de Cumplimiento Normativo, conocer de los eventuales
incumplimientos del Código de Conducta y resolver lo procedente sobre los mismos.
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· • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de
naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y
actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si
permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad ha asumido formalmente, tal como establece el Reglamento del Consejo, la responsabilidad
de implementar un canal de denuncias confidencial y accesible a todos los empleados del Grupo, así como de fijar un protocolo para priorizar,
procesar, investigar y resolver las denuncias en función de su importancia y naturaleza, con especial atención a aquellas relativas a posibles
falsedades financiero-contables.
En este ámbito, el Grupo Ebro ha establecido un Sistema Interno de Información adaptado a las previsiones de la Ley 2/2023, de 20 de febrero,
reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, a través de la cual se ha
traspuesto a derecho nacional la Directiva 2019/1937, conocida como la Directiva Whistleblowing (“SII”). Dentro del SII, el Consejo de Administración
ha aprobado la Política relativa al Sistema Interno de Información y a la Defensa del Informante, en la que se establecen los principios y valores que
inspiran el repetido SII.
En su estructura operativa, el SII descansa en la creación del Canal de Denuncias Corporativo, a través del cual cualquier persona puede comunicar
cualquier información relativa a potenciales irregularidades o infracciones que puedan afectar a Ebro Foods, S.A. o a su Grupo. El referido Canal
de Denuncias Corporativo, configurado conforme a las exigencias de la Ley 2/2023, es de acceso público y gratuito a través de la página web de la
Sociedad.
A través de dicho Canal de Denuncias Corporativo, por tanto, cualquier persona pueden enviar las denuncias que consideren procedentes. Las
comunicaciones que se remitan a través del Canal de Denuncias Corporativo serán recibidas por el Responsable del Sistema quien, en atención a
su contenido y procedencia, determinará el procedimiento de gestión de la información específica, de conformidad con lo previsto en el Manual
de Procedimientos (cuyo resumen está publicado igualmente en la página web de la Sociedad).
Junto con el Canal de Denuncias Corporativo, las sociedades del Grupo que, de acuerdo con su normativa local, deban contar con un canal de
denuncias mantienen dicho canal local, regulándose tanto en la Política relativa al Sistema Interno de Información y a la Defensa del Informante
como en el Manual de Procedimientos los mecanismos necesarios para garantizar la adecuada tramitación de aquellas informaciones que, por su
ámbito subjetivo y objetivo, deban ser tramitadas conforme a los criterios imperativos establecidos en la Ley 2/2023.
El Sistema Interno de Información garantiza la confidencialidad y, en su caso, anonimato, en el tratamiento de las denuncias tramitadas a través
del Canal de Denuncias Corporativo.
Sin perjuicio de la instrucción directa de denuncias por parte del Presidente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad en los casos
en los que así resulte procedente conforme al Manual de Procedimientos, el Responsable del Sistema informa periódicamente a dicha Comisión
sobre el funcionamiento y denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias Corporativo, así como sobre las investigaciones realizadas y los
resultados de las mismas, siempre con absoluto respeto a las principios de seguridad, confidencialidad, imparcialidad, transparencia y protección
al informante, que constituyen principios esenciales del Sistema Interno de Información.
· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión
de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos:
El Grupo Ebro tiene como política contar con personal con la formación y experiencia suficiente como para llevar a cabo las responsabilidades que
les han sido atribuidas. El personal del Grupo Ebro involucrado en la preparación y revisión de la información financiera y en la evaluación del SCIIF
participa en programas de formación y actualización referentes a la normativa vigente, así como de las buenas prácticas necesarias para garantizar
la fiabilidad de la información financiera generada.
Asimismo, el Grupo Ebro estimula y facilita los medios para que su personal esté actualizado en los conocimientos contables a través de asistencia
a seminarios, información on-line y otros medios, así como reuniones periódicas con los auditores externos con objeto de evaluar con anticipación
las normas vigentes o de entrada en vigor próxima.
Durante el ejercicio el Grupo Ebro ha focalizado sus planes de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la
información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, de forma general, en los siguientes:
- Actualizaciones Contables.
- Gestión y Control de Costes para la toma de decisiones empresariales.
- Formación referente a normativa fiscal en los distintos países.
- Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera.
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Adicionalmente, el auditor externo de la Sociedad y su Grupo asiste regularmente a las reuniones de la Comisión de Auditoría, Control y
Sostenibilidad para realizar sesiones de formación sobre las principales novedades en materia de contabilidad y auditoría de cuentas, con especial
incidencia en aquellas que presentan o pueden presentar una mayor incidencia en la contabilidad del Grupo.
F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.
Informe, al menos, de:
F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error
o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:
Dentro de la Política de gestión y control de riesgos aprobada por el Consejo de Administración, el sistema de control interno de la información
financiera es supervisado por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, asistida por el Comité de Riesgos, el departamento de Auditoría
Interna (en lo relativo al testeo de los controles del SCIIF) y el área económico-financiera del Grupo.
En el sistema de control interno de la información financiera están identificados y valorados los potenciales eventos de riesgo que puedan afectar
a la organización, a través de la identificación y valoración en cada línea de negocio de los riesgos propios de la misma. Este sistema de gestión y
control de riesgos permite al Grupo Ebro contar con un mapa de riesgos agregado, fruto de la compilación de los mapas de riesgos existentes en
las filiales más significativas.
Este proceso es coordinado por el Comité de Riesgos, desde el cual se gestiona y establece el nivel admitido de tolerancia al riesgo y se coordinan
las actuaciones para que el tratamiento esté alineado con la política global de riesgos del Grupo Ebro, permitiendo así conocer en todo momento
la exposición al riesgo asumida por el Grupo Ebro en su conjunto.
En base a los resultados obtenidos se establecen unos sistemas de tratamiento y control interno que permiten mantener la probabilidad y el
impacto de ocurrencia de dichos riesgos sobre la información financiera dentro de los niveles de tolerancia, proporcionando una seguridad
razonable sobre la consecución de los objetivos estratégicos empresariales.
· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;
integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza
y con qué frecuencia:
El Grupo Ebro tiene implantado un proceso continuo de mejora para minimizar los riesgos relacionados con la información financiera a través de
la mejora del diseño y la efectividad de los controles existentes.
Para ello, cuenta con un proceso de identificación de los riesgos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, que se basa y tiene su
inicio en la determinación del alcance según criterios cuantitativos de materialidad respecto a los importes consolidados, así como a otros criterios
cualitativos (error, fraude, operaciones no habituales, etc). En base a estos criterios, se han determinado las sociedades de las Áreas de Negocio o
Divisiones materiales que cumplan alguno de los criterios mencionados, así como los epígrafes contables materiales de cada una de ellas.
Una vez definidos los epígrafes materiales a nivel de cada sociedad, se han determinado los procesos y los subprocesos en los que impactan,
mediante una matriz de relación.
Para cada subproceso identificado dentro del alcance, se encuentran identificados los riesgos inherentes y los controles realizados por los distintos
responsables para mitigar los mismos, documentándolo en una Matriz de Riesgos-Controles. Dichos riesgos tienen en cuenta la totalidad de
los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y
obligaciones).
Los riesgos de la información financiera se encuentran identificados en las Matrices de Riesgos y Controles con las que el Grupo Ebro cuenta y
son actualizados en función de las variaciones del perímetro de consolidación del Grupo, la evolución de la actividad y su reflejo contable en los
Estados Financieros, realizándose de forma anual el análisis comparativo de las variaciones de los procesos y subprocesos materiales con el fin de
identificar posibles riesgos no identificados.
· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre
otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de
propósito especial:
El Grupo Ebro cuenta con un proceso fundamentado en normativa interna que garantiza la correcta identificación del perímetro de consolidación
a través de una adecuada segregación de funciones en la solicitud, autorización, comunicación y registro de cualquier operación de constitución,
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fusión, escisión adquisición o venta de sociedades, así como de cualquier otra operación societaria, y que implica para su ejecución, directamente
al Área de Asesoría Jurídica y al Consejo de Administración.
Dicho proceso considera la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, mediante,
entre otros, el establecimiento de una adecuada estructura de segregación de funciones de solicitud, autorización y comunicación para llevar a
cabo cualquier operación societaria en el Grupo. En todo caso, en el presente ejercicio no se identifican transacciones o estructuras societarias
complejas que pudieran implicar operaciones externas al balance que debieran contabilizarse dentro del mismo.
· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,
legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados
financieros:
El Sistema de Control y Gestión de Riesgos del Grupo Ebro está diseñado para identificar eventos potenciales de riesgo que puedan afectar a
la organización. Actualmente, incluye cuatro tipologías de riesgos: riesgos de tipo Operativo, de Cumplimiento, Estratégicos y Financieros y las
conclusiones se tienen en cuenta en la medida en que los riesgos puedan afectar a la información financiera.
A estos efectos, el Comité de Riesgos actúa como unidad de coordinación e interrelación de la incidencia de los riesgos detectados en las distintas
áreas (riesgos de gestión, de negocio, de la información financiera, legales, reputacionales, etc).
· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:
Siendo competencia indelegable del Consejo de Administración la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los
fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad tiene atribuida la
supervisión e impulso de los procedimientos y sistemas de elaboración y control de la información financiera de la sociedad y su Grupo, así como
el control de la implantación y cumplimiento de los sistemas de control y gestión de riesgos tanto en general como en relación con el proceso de
emisión de la información financiera.
A estos efectos, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad cuenta con el apoyo del Comité de Riesgos, que realiza la llevanza directa del
seguimiento de los riesgos reportados por las distintas unidades y las medidas definidas para la mitigación de los mismos.
Igualmente en este marco, el departamento de Auditoría Interna de la sociedad matriz realiza de forma periódica testeos sobre el funcionamiento
de los controles del SCIIF de las distintas compañías del Grupo.
F.3. Actividades de control.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,
a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación
descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de
los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,
valoraciones y proyecciones relevantes
El Grupo Ebro considera entre sus prioridades la calidad y la fiabilidad de la información financiera, tanto interna para la toma de decisiones como
aquella que proporciona al mercado, siendo los requerimientos de información a facilitar por las diferentes unidades llevados a cabo por el Área
Económico-Financiera del Grupo, la cual presta especial atención a los procesos de cierre, consolidación, valoración de intangibles y áreas sujetas a
juicios y estimaciones.
El Grupo Ebro dispone de procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, cuya responsabilidad
recae sobre el Área Económico-Financiera, el Comité de Riesgos, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y el Consejo de Administración.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad revisa, analiza y comenta los Estados Financieros y otra información financiera relevante, así
como los principales juicios, estimaciones y proyecciones incluidos, con el Área Económico-Financiera del Grupo y los auditores internos y externos,
para confirmar que dicha información es completa y que se han seguido los criterios consistentes con el cierre anual anterior.
El procedimiento de revisión y autorización de la información financiera corresponde al Área Económico-Financiera del Grupo sobre la base de la
información validada en las diferentes Unidades. La supervisión de esta información a remitir al mercado corresponde a la Comisión de Auditoría,
Control y Sostenibilidad, y la aprobación de la misma al Consejo de Administración.
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El Grupo tiene implantado un proceso de mejora para reforzar la documentación y hacer más eficiente y eficaz la generación de la información
financiera y posterior supervisión.
Sobre la base del modelo COSO de control interno, se encuentran documentados los procesos significativos en la generación de la información
financiera del Grupo, siendo los principales procesos documentados los siguientes:
- Cierre de Estados Financieros y Reporting
- Consolidación
- Ventas y Cuentas a Cobrar
- Compras y Cuentas a Pagar
- Activos Fijos
- Inventarios
El esquema de documentación se amplía de forma progresiva en función de la materialidad y los criterios generales establecidos en el sistema de
control interno de la información financiera del Grupo.
Existen responsables identificados para cada uno de los procesos documentados en cada una de las filiales, los cuales son los encargados de
mantener actualizados los mismos de forma anual, informado al Comité de Riesgos, a través del Área Económico-Financiera del Grupo, de las
modificaciones o adaptaciones que procedan.
La documentación de los procesos incluye el detalle de los flujos y transacciones, así como los objetivos de la información financiera y los
controles establecidos para su aseguramiento, contemplando los riesgos de error y/o fraude que puedan afectar a los objetivos de la información
financiera. Esta documentación de flujos de actividades y controles que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el
procedimiento de cierre contable, incluye la preparación de narrativos de los procesos, diagramas de flujo, y matrices de riesgos y controles.
Los controles identificados son tanto preventivos como detectivos, manuales o automáticos, detallándose también su frecuencia y sistemas de
información asociados.
De forma periódica, el adecuado funcionamiento de los controles es verificado por el departamento de Auditoría Interna de la sociedad matriz del
Grupo, que realiza trabajos específicos de testeos de controles del SCIIF en las distintas unidades del Grupo.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre
seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación
de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y
publicación de la información financiera.
El Grupo dispone de normas y reglas de actuación para la gestión de la seguridad de la información financiera. Dichas normas aplican a los
sistemas que intervienen en la generación de la información financiera y es la Dirección de Sistemas de Información la responsable de definir y
proponer las políticas de seguridad.
El Grupo Ebro tiene dentro de sus políticas y gestión de la infraestructura procedimientos para garantizar cada uno de los siguientes puntos:
(i) Tanto el acceso físico como el lógico están diseñados para que sólo el personal autorizado, interno o externo, pueda acceder a los centros y
sistemas de Ebro. Ebro dispone de varios Centros de Datos, localizándose el principal de ellos en España, donde se albergan los sistemas críticos
de la compañía. Adicionalmente, las grandes filiales disponen de Centros de Datos locales. Todos ellos disponen de infraestructura propia que
garantiza el control adecuado a las instalaciones. En el caso de filiales de reducido tamaño, es la norma general contar con proveedores externos
que proporcionan tal seguridad. En el caso de proveedores externos, el Grupo Ebro realiza auditorías internas de los sistemas de información y su
arquitectura, incluido el aspecto de seguridad.
El control de acceso lógico se garantiza a través de (i) una gestión eficiente de los accesos a nuestros sistemas bien sea de forma interna o externa,
y (ii) una gestión de usuarios que se integra con el departamento de Recursos Humanos y el grupo de gestores de la compañía. Ebro dispone
de sistemas de control de acceso de los usuarios, así como de herramientas de workflow que garantizan la integración interdepartamental y la
eficiente actualización de estado de los usuarios, identificándose periódicamente aquellos que ya no acceden a los sistemas. Se ha implantado
un sistema de autenticación adicional basado en MFA para el acceso a nuestra red o datos corporativos, tanto para empleados como para
colaboradores terceros.
Ebro Foods ha implantado un sistema de control de segregación de funciones y de acceso a funciones críticas del sistema SAP GRC SoD en ciertas
filiales (actualmente en Riviana Foods Inc. y Riviana Foods Canada Corporation) y existe un plan para realizar la implantación en el resto de filiales
con un tamaño significativo.
Para la recopilación de información no financiera, Ebro ha desarrollado una herramienta que gestiona la información requerida, asegurando su
integridad, así como workflows de aprobación para asegurarse la fiabilidad.
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Todas las filiales que están incluidas en el ERP corporativo basado en SAP han implantado un procedimiento de segregación de funciones dentro
de IT y el uso de usuarios privilegiados (Firefighter) bajo petición, aprobación y control de los mismos.
El acceso externo se garantiza a través de usuarios específicos y una gestión controlada de los mismos. Asimismo, se han dispuesto los elementos
necesarios a nivel de red para controlar que sólo los usuarios y procesos autorizados acceden desde fuera.
(ii) En las filiales con cierta importancia se usa fundamentalmente el sistema ERP SAP. En todos esos casos Ebro dispone de procedimientos
soportados por sistemas en los que sistemáticamente se filtran, evalúan, gestiona el ciclo de vida y propagan los cambios a producción tras una
aceptación por parte de usuarios específicos y análisis de impacto en los sistemas actuales en el sistema de producción.
(iii) La segregación de funciones está soportada por el uso de roles por grupos de usuarios que permiten el acceso solamente a aquella información
y transacciones que previamente han sido aprobadas por la organización. La modificación o creación de nuevos roles está soportada por el mismo
procedimiento que garantiza la gestión del ciclo de vida de los usuarios y que es de aplicación a las sociedades relevantes del Grupo Ebro. Se
presta especial atención a la segregación en los procesos de soporte informático, buscando que las tareas de desarrollo, pase a producción y
administración del sistema estén debidamente segregadas. Adicionalmente, como ya se ha mencionado, Ebro Foods ha implantado todo el Grupo
del sistema SAP GRC SoD para el departamento de sistemas y está en curso de completar su implantación en todas las filiales; con ello busca
asegurar el adecuado control de los accesos, segregación de funciones, elementos anti-fraude dentro del ERP y controles mitigantes en los casos
pertinentes.
iv) Ebro dispone de herramientas de uso interno que, combinadas con los sistemas y departamentos de soporte al usuario (Help Desk), garantizan
la gestión y trazabilidad de las incidencias en los sistemas de información. Dentro de este sistema se encuadra la gestión a cambios de programa.
Dicho sistema está basado en las mejores prácticas y forma de gestión siguiendo la metodología ITIL.
Los sistemas de información críticos están siempre alojados en nuestros centros de datos o entornos cloud de los principales hyperscalers, y
vinculados a todos ellos existe personal que se encarga de la monitorización proactiva de los procesos automáticos, así como de la evaluación
proactiva del rendimiento y funcionamiento de los sistemas.
Ebro dispone de contratos globales con proveedores de herramientas de control de seguridad que garantiza su instalación en todos los equipos
informáticos usados en la compañía.
(v) Ebro Foods apuesta por una política de ciberseguridad basada en varios pilares fundamentales de seguridad de nuestros sistemas. Esto incluye
seguridad de los dispositivos finales, tanto de usuarios como servidores, seguridad de identidades (especialmente significativo debido a las cada
vez más comunes estrategias de migración a la nube), seguridad perimetral de acceso a nuestra red y seguridad de los datos.
En cada uno de los indicados bloques Ebro Foods apuesta por herramientas lideres en el mercado y procedimientos basados en las mejores
prácticas para minimizar el riesgo en cada una de las áreas anteriores. En esta línea se ha seguido implantado nuevas herramientas y utilidades
que monitorizan accesos indebidos a través de perfiles en la nube.
Adicionalmente, se sigue profundizando en conceptos de seguridad perimetral, especialmente en lo relevante a las fábricas más significativas del
Grupo. Y se han definido procesos e implantados sistemas de seguridad avanzada en las filiales significativas del Grupo Ebro.
(vi) Ebro dispone de herramientas que garantizan la continuidad del soporte del negocio por parte de sus sistemas de información en caso de
desastre. En sus centros de datos existen sistemas y políticas de backup que garantizan el acceso a la información y a los sistemas en caso de
desastre. El uso de copias en disco, cinta o replicación de la información en varios equipos y su posterior repartición triangular son procedimientos
habituales para la realización de copias incrementales o completas. Los sistemas actuales permiten la recuperación de la información hasta la
hora específica en que se produjo el desastre. Adicionalmente, Ebro está en un proceso de migración de los sistemas críticos a entornos cloud que
garanticen un sistema de Disaster Recovery. Algunos de esos sistemas ya han sido migrados y el resto se migrará en los próximos 18-24 meses.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades
subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración
encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados
financieros.
Con carácter general, el Grupo Ebro realiza la gestión de las actividades que puedan afectar de modo material a la fiabilidad de los estados
financieros, mediante la utilización directa de recursos internos evitando acudir a su externalización.
Las actividades subcontratadas a terceros son muy limitadas y los procedimientos de funcionamiento y sus controles se encuentran regulados en
los propios contratos firmados con los proveedores.
Respecto a actividades de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes por el Grupo Ebro, las mismas se refieren
principalmente a la valoración de inmuebles, estudios actuariales de compromisos con empleados, y test de deterioro de intangibles.
En relación con estos informes de valoración, solo se utilizan proveedores de reconocido prestigio a nivel internacional, asegurando que no se ven
afectados por ningún hecho que pueda afectar a su independencia.
Los informes obtenidos de estas sociedades son sometidos a un proceso de revisión interna para verificar la corrección de las hipótesis y
asunciones más significativas empleadas, así como su conformidad con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) y de contabilidad (NIIF).
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Adicionalmente, los procesos de valoración y las hipótesis y asunciones empleadas por los expertos independientes son conocidos y considerados
por el auditor externo de la Sociedad y su Grupo.
F.4. Información y comunicación.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o
departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,
manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así
como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que
opera la entidad.
El Grupo Ebro dispone de los procedimientos y mecanismos adecuados para transmitir al personal involucrado en el proceso de elaboración de la
información financiera, los criterios de actuación aplicables, así como los sistemas de información empleados en tales procesos. Para ello se apoya
en la Unidad de Control de Gestión y en el Área Económico-Financiera Corporativa, entre cuyas competencias se encuentran las siguientes:
- Definir, administrar, actualizar y comunicar las políticas contables del Grupo, en cumplimiento de la normativa de contabilidad y consolidación
que le es de aplicación en la elaboración y presentación de la información financiera a publicar.
- Elaborar, actualizar y comunicar el Manual de Políticas Contables a aplicar por todas las unidades económico-financieras del Grupo. Dicho
manual se actualiza periódicamente.
- Resolver las dudas o conflictos derivados de la interpretación y aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con
los responsables de las operaciones en la organización.
- Definir y establecer las plantillas, formatos y criterios a emplear para la elaboración y reporte de la información financiera. De este modo, toda
la información financiera que se difunde a los mercados se elabora consolidando los reportes de las distintas unidades de negocio elaborados
en aplicación de unos mecanismos de captura, preparación y presentación homogéneos para todas las unidades del Grupo. Dichos mecanismos
están diseñados de manera que permiten cumplir con los estándares aplicables a los estados financieros principales, incluyendo los criterios
contables, reglas de valoración y formatos de presentación, y afectan no solo al balance de situación, cuenta de resultados, estado de cambios
en el patrimonio y estado de flujos de efectivo, sino también a la obtención de otra información, necesaria para la preparación de las notas de la
memoria.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de
aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados
financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La información financiera del Grupo se elabora a través de un proceso de agregación en origen de estados financieros individuales para su
posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información financiera
consolidada a presentar mensualmente al Consejo de Administración y a publicar periódicamente en los mercados.
El proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en un soporte de formatos homogéneo y común
de plantillas que incluyen diferentes tablas e informes para ser completados. También tienen controles automáticos internos para verificar la
integridad y razonabilidad de los datos que se cargan en las mismas.
Estas plantillas son validadas mensualmente por un responsable financiero de cada filial, previo a su envío, para su revisión y consolidación. Las
revisiones automáticas se complementan con una revisión de dichos datos, así como de los criterios de estimación, valoración y cálculo utilizados
para su obtención, y el procedimiento de cierre contable, por parte del responsable financiero de cada nivel de agregación y consolidación hasta
obtener la información financiera consolidada del Grupo Ebro elaborada y revisada por el Área Económica Financiera Corporativa.
El Grupo Ebro tiene establecido un sistema de reporte relativo al Sistema de Control Interno de la Información Financiera existente en el Grupo
para todas aquellas filiales que se encuentran dentro del alcance del SCIIF. A través de este reporte, desde la matriz del grupo se coordina,
de forma anual, el mantenimiento del sistema en el resto de las filiales a través de la asignación de responsables de procesos en cuanto a su
mantenimiento y actualización ante cualquier variación relevante a considerar en la documentación del mismo.
Finalmente, se notifican los Planes de Acción necesarios, en el caso de identificarse debilidades en el sistema de control interno de la información
financiera, y se lleva a cabo un seguimiento de los mismos desde la matriz.
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F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad
cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la
comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo
se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por
el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un
plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la
información financiera.
En relación con la información financiera, el Consejo de Administración asume la responsabilidad última de la existencia, mantenimiento y
supervisión de un adecuado y efectivo sistema de control interno de dicha. Entre las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría, Control y
Sostenibilidad, el Reglamento del Consejo de Administración incluye la de servir de instrumento y de apoyo al Consejo de Administración en la
supervisión de la información contable y financiera, los servicios de auditoría interna y externa, y el gobierno corporativo.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad, con el apoyo del Comité de Riesgos, cuida de que los procedimientos de auditoría interna y, los
sistemas internos de control en general, incluido el de gestión del riesgo, y en particular el sistema de control interno de la información financiera
sean los adecuados.
Igualmente, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad vela porque la selección del Auditor Externo y del Director de Auditoría Interna
se realice con criterios objetivos y profesionales, velando por su independencia en el desarrollo de sus funciones; informando al Consejo de
Administración de las operaciones vinculadas que se sometan a su consideración; del control de los posibles conflictos de interés; y de que, en
general, la información de la Sociedad, particularmente la financiera, responda al principio de veracidad y máxima transparencia frente a los
accionistas y los mercados.
El Comité de Riesgos, como unidad central del sistema de control, realiza el seguimiento del adecuado desarrollo por los respectivos responsables
de las unidades de las labores de (i) seguimiento, actualización y revisión del mapa de riesgos de negocio y, en lo referente a la información
financiera, de los distintos procesos, (ii) cumplimentación de los protocolos de reporting en materia de riesgos de negocio y de información
financiera, (iii) valoración de las medidas de mitigación y control de los riesgos detectados y (iv) valoración de la eficacia de los sistemas y controles,
mediante la ejecución de las labores de testeo de procesos fijados por el propio Comité de Riesgos con la asistencia de los responsables de las
distintas unidades y, en su caso, asesoramiento externo.
El Comité de Riesgos, sobre la base de la política fijada por el Consejo de Administración y bajo la supervisión y dependencia de la Comisión de
Auditoría, es la unidad específicamente encargada de la coordinación y seguimiento del sistema de control y gestión de riesgos, incluidos los
fiscales, y de control de la información financiera del Grupo.
En el marco del control de riesgos de negocio y del sistema de control interno de la información financiera, el departamento de Auditoría Interna
(i) revisa que las actividades de control de los sistemas de gestión de riesgos y de la información financiera se han llevado a cabo adecuadamente,
en el marco de las auditorías internas de las diferentes filiales desarrolladas durante el ejercicio y (ii) realiza de forma periódica testeos de los
controles del SCIIF de las filiales del Grupo con la finalidad de detectar eventuales medidas de refuerzo a establecer en dicho ámbito, todo ello
conforme al Plan de Auditoría Interna.
La Dirección de Auditoría Interna ha presentado a la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad su plan anual de trabajo, le ha informado
directamente de las incidencias identificadas en el desarrollo del mismo, proponiendo el plan de acción correspondiente en el que se indican las
eventuales medidas correctoras, y le ha sometido al final de cada ejercicio un informe de actividades.
El resultado de las revisiones llevadas a cabo por Auditoría Interna, así como las incidencias detectadas por el Comité de Riesgos, se comunican a
la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Igualmente el plan de acción, en su caso, para la subsanación de incidencias se comunica tanto
al responsable de subsanarlas como a la propia Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad.
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F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con
lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta
dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de
control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros
que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de
corregir o mitigar las debilidades observadas.
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad mantiene una relación de carácter estable y profesional con los auditores de cuentas externos
de las principales sociedades de su grupo, con estricto respeto de su independencia. Dicha relación favorece la comunicación y discusión de
las debilidades de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido
encomendados.
En este sentido, la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad recibe del auditor externo, al menos con carácter semestral, información sobre
el plan de auditoría externa y los resultados de su ejecución, y verifica que la Alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones. Así mismo,
según se establece en el Reglamento del Consejo, tiene encomendada la función de supervisar los Servicios de Auditoría Interna, conociendo el
proceso de información financiera y los sistemas internos de control.
Anualmente el Auditor Externo de cuentas presenta a la Sociedad, tras la conclusión de los trabajos de auditoría, una carta de recomendaciones
en materia de control interno. En 2023, y tras la auditoría de cuentas de 2022, el Auditor Externo de cuentas informó a la Comisión de Auditoría,
Control y Sostenibilidad que no se habían detectado debilidades significativas durante su trabajo, sin perjuicio de lo cual presentó algunas
recomendaciones para el mayor refuerzo del control interno.
De las 9 reuniones de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad celebradas en 2023, el Auditor Externo ha acudido a 5 y el Director del
departamento de Auditoría Interna han acudido a 7. Téngase en cuenta a este respecto que 3 de las 9 reuniones celebradas, tuvieron como único
punto del orden del día el concurso para la selección de auditor de cuentas para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.
F.6. Otra información relevante.
N/A
F.7. Informe del auditor externo.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en
cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería
informar de sus motivos.
Se adjunta el informe de revisión emitido por el Auditor Externo.
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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las
sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada
de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un
mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante
la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple [ X ] Explique [ ]
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por
otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas
con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad
cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del
informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en
particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código
de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e
inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto
que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través
de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e
identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de
información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de
información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados
(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la
información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para
emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe
superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles
con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web
los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma
preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta
general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumplen todos los apartados de esta Recomendación excepto el c).
La Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad verifica que todas las operaciones vinculadas con accionistas significativos, Consejeros y sus
representantes personas físicas y otras partes vinculadas se han realizado en precio y condiciones de mercado de forma transparente, justa y
razonable y siempre en interés del Grupo Ebro Foods, e informa favorablemente al Consejo de Administración sobre éstas de cara a su aprobación.
No obstante, la Sociedad ha valorado el seguimiento de esta Recomendación y ha considerado conveniente no hacer público dicho informe
porque el mismo contiene información comercial sensible para el Grupo Ebro Foods de cara a sus competidores.
Se hace constar que ninguna de las operaciones vinculadas realizadas en 2023 (ni las realizadas en 2024 hasta la fecha de aprobación del presente
Informe) cumple con los requisitos de publicidad que exige el artículo 529 unvicies de la Ley de Sociedades de Capital.
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7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de
accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios
telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte
proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente
a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos
supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente
de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría
sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación
de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho
parecer.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que
aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y
se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general
de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la
sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto
que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o
deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos
complementarios o propuestas alternativas.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,
establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Se hace constar que la Política de Primas de Asistencia a la Junta General de accionistas que tiene implantada la Sociedad, establece el principio
de que dichas primas no consistirán en la entrega de cantidades en dinero sino en la entrega de un obsequio relacionado con los productos del
Grupo Ebro Foods y/o sus marcas.
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de
criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el
interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva
su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un
comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente
aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus
empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,
así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio
ambiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las
competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que
favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja
en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de
accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello
en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto el c) en su último párrafo.
La Sociedad no ha considerado necesario aprobar una Política específica que fomente la presencia femenina en la alta dirección para cumplir con
los principios que inspiran esta Recomendación.
El propio Código de Conducta del Grupo Ebro Foods garantiza el principio de igualdad de trato y oportunidades para todos los profesionales,
independientemente de su género u orientación o sexual, siendo éste un principio inspirador que la Sociedad aplica en los procesos de selección,
contratación, promoción oportunidades de carrera de todos sus profesionales, sean hombres o mujeres.
Tal y como se ha indicado en el apartado C.1.6 del presente Informe, no existe ningún tipo de discriminación positiva ni negativa en los
procedimientos que sigue la Sociedad a la hora de seleccionar y contratar a su personal directivo, por lo que no resulta necesario la implantación
de ninguna medida que fomente la contratación de mujeres para puestos de dirección.
En cuanto a la definición de “Alta Dirección” que hace la Sociedad, véase también lo indicado al respecto en el citado apartado C.1.6 del presente
Informe.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de
administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la
complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de
la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración
antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Si bien a la fecha de aprobación de este Informa esta Recomendación se cumple, se ha indicado “Cumple parcialmente” porque a 31 de diciembre
de 2023 la presencia femenina en el Consejo de Administración era inferior al 40%. Véase el apartado C.1.7 del presente Informe.
En cuanto a la evolución y situación actual de la presencia femenina en el Consejo de Administración de la Sociedad, véase la segunda nota
aclaratoria del apartado H del presente Informe.
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16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la
proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que
tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.
Cumple [ ] Explique [ X ]
El número de Consejeros categorizados como dominicales (8) supone el 57,14% del total de los miembros del Consejo (14) y el 66,67% sobre el total
de Consejeros no ejecutivos (12).
Asimismo, la proporción existente entre el capital de la Sociedad representado por los Consejeros dominicales y el resto del capital es del 57,89% a
31 de diciembre de 2023.
Si bien el porcentaje de Consejeros dominicales sobre el total de Consejeros no ejecutivos (66,67%) es mayor que la proporción existente entre el
capital de la sociedad representado por dichos Consejeros y el resto del capital (57,89%), la Comisión de Selección y Retribuciones ha considerado
que concurren circunstancias especiales que atenúan el criterio de proporción recomendado por el Código de buen Gobierno, toda vez que en el
Consejo de Administración están presentes o representados siete (7) accionistas significativos sin vínculos entre sí que representan el 66,81% del
capital social.
En este sentido, la Comisión de Selección y Retribuciones ha considerado que debe tenerse en cuenta que el Consejero Hercalianz Investing
Group, S.L., pese a ser accionista de referencia, está categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el
Consejo de Administración de Ebro es directivo y administrador de varias filiales del Grupo Ebro.
Se ha valorado el seguimiento de esta Recomendación y ha considerado que la composición del Consejo conjuga los principios de dimensión
precisa, equilibrio y amplia mayoría de Consejeros no ejecutivos que recomienda el Código de Buen Gobierno.
En base a las consideraciones anteriores, la Comisión de Selección y Retribuciones ha considerado que se respeta el principio que inspira la
referida Recomendación 16. Véase el apartado C.1.7 del presente Informe.
En cuanto a los porcentajes relativos al capital social consignados, véase la tercera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un
accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple [ ] Explique [ X ]
El número de Consejeros independientes (4) es sensiblemente inferior al tercio (4,6) del total de miembros del Consejo (14) recomendado para
sociedades que, como Ebro Foods, S.A., no son de elevada capitalización.
La Comisión de Selección entiende necesario seguir trabajando para incrementar el número de Consejeros independientes hasta alcanzar, al
menos, el tercio recomendado, si bien considera que debe tenerse en cuenta que el porcentaje de capital social representado en el Consejo de
Administración era a 31 de diciembre de 2023 del 68,47%.
En cuanto al porcentaje relativo al capital social consignado, véase la tercera nota aclaratoria del apartado H del presente Informe.
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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente
información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como
sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto el b).
Si bien no existe en la web corporativa un epígrafe específico que recoja la información a que se refiere el apartado b), la información sobre los
cargos retribuidos o no que ocupan los Consejeros de Ebro Foods, S.A. y sus representantes personas físicas en el caso de Consejeros personas
jurídica en otros Consejos de Administración de sociedades y entidades sean o no cotizadas, así como las demás actividades retribuidas que
realicen, figuran contenidos en el Informe sobre Gobierno Corporativo de cada ejercicio que se encuentra publicado permanentemente en el
correspondiente epígrafe de la web corporativa.
La Sociedad, tras valorar el seguimiento de esta Recomendación en su conjunto, ha considerado que el grado de detalle con el que se informa de
los cargos de los Consejeros y sus representantes en otros Consejos tanto de sociedades y entidades sean o no cotizadas como en sociedades con
similar, análogo e igual género de actividad al de Ebro Foods, S.A., así como de cualquier otra actividad retribuida que realizan, permite cumplir el
objetivo de transparencia de la información que persigue el Código de Buen Gobierno.
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se
expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas
cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se
hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya
participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros
dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita
íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando
dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus
consejeros dominicales.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del
cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,
apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,
se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas
obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de
consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan
perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas
públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la
estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración
vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple [ X ] Explique [ ]
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir
cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que
puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de
administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes
procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones
mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las
circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o
no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero
o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello
sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la
adopción de las medidas correspondientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de
decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de
forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,
cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el
consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la
condición de consejero.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes
del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de
consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos
los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida
en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden
formar parte sus consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Si bien el Reglamento del Consejo no establece el número máximo de Consejos de sociedades de los que pueden formar parte los Consejeros
de Ebro Foods, S.A., sí impone a los Consejeros la obligación de dedicar a la Sociedad la atención y el tiempo necesarios para el eficaz y fiel
cumplimiento de todos y cada uno de los deberes inherentes a su cargo, por lo que el número de otros Consejos de Administración a los que
puedan pertenecer será aquél que en cada momento les permita cumplir con todas y cada una de sus obligaciones para con la Sociedad (artículo
32 del Reglamento del Consejo relativo a los "Deberes generales de los Consejeros").
Asimismo, la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en la composición del Consejo de Administración establece en el apartado
“Condiciones que deberán reunir los candidatos” que estos habrán de tener la disponibilidad suficiente para asumir debidamente el compromiso
con su función, aspecto que es confirmado con los candidatos por la Comisión antes de elevar propuesta alguna al Consejo de Administración.
La Sociedad ha valorado el seguimiento de esta Recomendación y considera que con la obligación de dedicación que imponen el artículo 32 del
Reglamento del Consejo y la Política de Selección de Consejeros y Diversidad en la composición del Consejo de Administración, se alcanzan los
principios que en esta materia recoge el Código de Buen Gobierno, sin que resulte necesario para ello, por ser un aspecto complejo, establecer un
número máximo de Consejos de Administración de los que pueda formar parte los Consejeros.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus
funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no
previstos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe
anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
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28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de
los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento
preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,
las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de
administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con
carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo
de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento
previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que
los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además
de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de
administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del
consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del
consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión
a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada
consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,
además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de
administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las
preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer
sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con
el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
Si bien los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no atribuyen expresamente el ejercicio de las facultades referidas en esta
Recomendación al Consejero Coordinador, éste tiene plena libertad para ejercerlas.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo no contienen ninguna limitación al ejercicio de dichas facultades por parte del Consejero
Coordinador ni de ningún otro.
La Sociedad ha valorado el cumplimiento de esta Recomendación y considera que el hecho de que cualquier Consejero, no sólo el Consejero
Coordinador, pueda ejercer las facultades referidas en esta Recomendación, unido a la amplia mayoría de Consejeros no ejecutivos en el Consejo
de Administración, es suficiente para contrarrestar la concentración de poder en el Presidente ejecutivo, que es lo que persigue el Código de Buen
Gobierno.
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y
decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas
en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple [ X ] Explique [ ]
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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que
corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las
distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al
consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor
externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o
cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,
siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones
adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de
las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen
teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,
tanto financieros como no financieros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de
auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,
para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el
seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no
financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos
a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,
medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación
y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de
trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente
en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus
actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas
con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables,
o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o
su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos
en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se
apliquen de modo efectivo en la práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de
una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de
administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable
y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en
general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso
disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y
corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración
sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje
propuesta.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,
sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a
los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y
otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una
comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime
apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a
materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]
Se cumplen todos los apartados de la presente Recomendación excepto la de incluir en la política de control y gestión de riesgos los relacionados
con la corrupción indicada en el apartado a).
La Sociedad tiene establecida una Política específica en materia de corrupción (“Política contra la corrupción y soborno”) que recoge y desarrolla,
de forma concreta y verificable, el conjunto de principios, valores y normas de actuación establecidos en el Código de Conducta e implantados en
el Grupo Ebro en materia de lucha contra la corrupción y el fraude.
Esta Política establece cuáles son las pautas de comportamiento que han de seguirse respecto de (i) soborno, comisiones ilegales, tráfico de
influencias y blanqueo de capitales; (ii) aceptación u ofrecimiento de obsequios y regalos; (iii) trato con autoridades, organismos reguladores y
administraciones; y (iv) realización de actividades de acción social y/o patrocinio. Asimismo, la Política recoge cuáles son, a título enunciativo, las
conductas prohibidas en estos ámbitos.
La Política aplica a todos los Profesionales tanto de Ebro Foods como de las filiales que integran el Grupo Ebro en todos aquellos países en los que
operen. Asimismo, esta Política es extensiva a la Fundación Ebro Foods a través de sus profesionales.
La Sociedad considera que cumple con los principios que inspiran esta Recomendación toda vez que los riesgos relacionados con la corrupción y
el soborno (i) forman parte del mapa corporativo de riesgos y (ii) son analizados por el Comité de Riesgos.
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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del
consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o
departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la
sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre
su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el
marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos
y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,
aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de
dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.
Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que
le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento
externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los
distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente
cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
En el concepto de “altos directivos” se incluyen el Chief Operating Officer (COO), el Secretario General y del Consejo de Administración y los
responsables de las principales unidades del Grupo Ebro Foods, aunque no tengan la consideración de "alta dirección".
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en
el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los
conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración
posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el
desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,
social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se
reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de
nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra
comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,
haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo
la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de
conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito
y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información
económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e
inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la
entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia
medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés
social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la
estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y
su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de
conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado
y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple [ X ] Explique [ ]
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la
sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o
derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo
plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando
se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a
las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]
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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas
precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la
compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios
consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para
la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo
plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período
de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que
los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,
ocasionales o extraordinarios.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
Los criterios y componentes variables de las remuneraciones contenidos en esta Recomendación están recogidos en la vigente Política de
Remuneración de Consejeros 2022-2024.
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente
de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente
establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en
cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de
cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada
en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento
que lo haga aconsejable.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales
salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la
entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]
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Se hace constar que de los dos Consejeros ejecutivos, sólo el Presidente del Consejo de Administración, don Antonio Hernández Callejas, percibe
remuneración por sus funciones ejecutivas, no así Hercalianz Investing Group, S.L. por las razones expuestas a lo largo del presente Informe.
Los sistemas de retribución variable del Consejero ejecutivo aplicados en el ejercicio 2022 se detallan en el Informe Anual sobre Remuneraciones
de Consejeros correspondiente dicho ejercicio y están ligados a la consecución de objetivos previamente determinados, medibles y cuantificables
que guardan relación con factores financieros que promueven la rentabilidad y la creación de valor sostenible de la Sociedad y del Grupo a largo
plazo. Asimismo, la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024 recoge, entre otros, los componentes de remuneración variable
recomendados por el Código de Buen Gobierno (recomendación 58).
Si bien los Estatutos Sociales, en su artículo 22, prevén la posibilidad de que los Consejeros puedan ser retribuidos mediante la entrega de acciones
o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones,
hasta el momento actual el Consejo de Administración no ha sometido esta forma de retribución a la aprobación de la Junta General al tener
en cuenta la condición de accionista relevante del Consejero ejecutivo y considerar que los actuales sistemas de retribución variable de dicho
Consejero ejecutivo son los más adecuados para fomentar su motivación y rendimiento profesional, así como su compromiso y vinculación con los
intereses del Grupo.
Asimismo, la vigente Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024 recoge que la remuneración del actual único Consejero Ejecutivo que
desempeña funciones ejecutivas no incluye aspectos referenciados al valor de la acción de la Sociedad ni implican la percepción por parte del
mismo de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas precisamente por la especial condición de accionista de referencia de dicho único
Consejero ejecutivo que desarrolla funciones ejecutivas.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas
retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un
plazo de al menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una
exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a
un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u
otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los
costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y
retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de
los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones
de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con
posterioridad.
Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
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64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la
retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha
cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán
cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la
extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no
previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de
pactos de no competencia post-contractual.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]
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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del
grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir
para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la
entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado
con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de
gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de
la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos
o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en
cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas
Tributarias, de 20 de julio de 2010:
PRIMERA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LAS VARIACIONES HABIDAS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISIONES CON
POSTERIORIDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023.
Se indican a continuación las variaciones habidas en el Consejo de Administración y Comisiones desde el 31 de diciembre de 2023 (fecha de cierre
del ejercicio 2023) hasta el 22 de marzo de 2024 (fecha de aprobación del presente Informe):
- El 10 de diciembre de 2023, don Fernando Castelló Clemente presentó por escrito su renuncia como Consejero, por motivos personales, con
efectos desde el día 31 de diciembre de 2023. Véase el apartado C.1.2 del presente Informe.
- El 31 de enero de 2024, el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones, acordó
nombrar Consejera por el procedimiento de cooptación a doña Elena Segura Quijada para ocupar la vacante existente tras la renuncia de don
Fernando Castelló Clemente. La Sra. Segura Quijada está categorizada como Consejera independiente. Igualmente doña Elena Segura Quijada
fue designada miembro de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y de la Comisión de Selección y Retribuciones para cubrir la vacante
ocasionada en cada una de estas Comisiones tras la dimisión del Sr. Castelló Clemente.
- Asimismo, el 31 de enero de 2024, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Selección y Retribuciones, acordó
designar a doña Mercedes Costa García como Presidenta de la Comisión de Selección y Retribuciones, cargo que ocupaba don Fernando Castelló
Clemente en el momento de su renuncia. La Sra. Costa García está categorizada como Consejera independiente y forma parte de la Comisión de
Selección y Retribuciones desde el 27 de septiembre de 2017.
Tras los cambios indicados, la composición del Consejo de Administración, Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad y Comisión de
Selección y Retribuciones es, a fecha de aprobación del presente Informe, la siguiente:
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
- Antonio Hernández Callejas. Presidente (Ejecutivo)
- Demetrio Carceller Arce. Vicepresidente (Dominical)
- Belén Barreiro Pérez-Pardo (Independiente)
- María Carceller Arce (Dominical)
- José Ignacio Comenge Sánchez-Real (Dominical)
- Corporación Financiera Alba, S.A., representado por Alejandra Olarra Icaza (Dominical)
- Mercedes Costa García. Consejera Coordinadora (Independiente)
- Empresas Comerciales e Industriales Valencianas, S.L., representado por Javier Gómez-Treno Vergés (Dominical)
- Javier Fernández Alonso (Dominical)
- Grupo Tradifín, S.L., representado por Blanca Hernández Rodríguez (Dominical)
- Hercalianz Investing Group, S.L., representado por Félix Hernández Calleja (Ejecutivo)
- Marc Thomas Murtra Millar (Independiente)
- Elena Segura Quijada (Independiente)
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- Jordi Xuclà Costa (Dominical)
COMISIÓN DE AUDITORÍA, CONTROL Y SOSTENIBILIDAD:
- Marc Thomas Murtra Millar. Presidente
- Mercedes Costa García
- Grupo Tradifín, S.L., representado por Blanca Hernández Rodríguez
- Javier Fernández Alonso
- Elena Segura Quijada
COMISIÓN DE SELECCIÓN Y RETRIBUCIONES:
- Mercedes Costa García. Presidenta
- Belén Barreiro Pérez-Pardo
- Demetrio Carceller Arce
- Grupo Tradifín, S.L., representado por Blanca Hernández Rodríguez
- Elena Segura Quijada
SEGUNDA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LA PRESENCIA FEMENINA EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
A finales del año 2021 la presencia femenina en el Consejo de Administración era de 6 mujeres y suponía 42,86% del total de sus miembros (14).
En marzo de 2022, tras la dimisión como Consejero de Alimentos y Aceites, S.A. (que estaba representado en el Consejo de Administración por
una mujer) y la incorporación al Consejo de Administración de un Consejero hombre (Consejero dominical de Alimentos y Aceites, S.A. -SEPI-), la
presencia femenina bajó del 42,86% al 35,71%, situándose, por tanto, por debajo del objetivo del 40%.
Tras la salida como Consejero de don Fernando Castelló Clemente con efectos desde el 31 de diciembre de 2023 y la incorporación doña Elena
Segura Quijada el pasado 31 de enero de 2024 (ver la primera nota aclaratoria anterior), el porcentaje de presencia femenina en el Consejo de
Administración ha subido de 5 a 6 mujeres y supone el 42,86% del total de sus miembros (14), por lo que la Sociedad ha recuperado el porcentaje
de presencia femenina alcanzado a finales de 2021 y existente antes de que Alimentos y Aceites, S.A. (que estaba representado por una mujer)
saliera del Consejo de Administración en marzo de 2022.
TERCERA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA A LOS DATOS SOBRE EL CAPITAL SOCIAL Y DERECHOS DE VOTOS
Se hace constar que a 22 de marzo de 2024 no se han producido modificaciones significativas en los datos relativos los derechos de voto
titularidad de accionistas significativos y Consejeros y capital social consignados a lo largo del presente lnforme.
CUARTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO C.1.2
Se hace constar que el nombramiento por el sistema de cooptación de don Jordi Xuclà Costa como Consejero dominical acordado por el Consejo
de Administración el 30 de marzo de 2022, fue ratificado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2022.
QUINTA NOTA ACLARATORIA, RELATIVA AL APARTADO E.3.
Se explican a continuación los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio del grupo Ebro Foods,
enumerados en el apartado E.3 del presente Informe.
A. RIESGOS DE TIPO OPERACIONAL:
- Seguridad alimentaria. Dada la naturaleza del negocio del Grupo, los aspectos relativos a la seguridad alimentaria son un punto crítico al que
el Grupo presta la máxima atención, estando obligados a la observancia de normas diversas en cada uno de los países donde se comercializan
los productos del Grupo. Un punto cada vez más relevante es el asociado a la detección y uso de productos fungicidas y pesticidas por los
productores.
- Riesgo de suministro de Materia Prima. Tanto a nivel nacional (arroz cáscara español) como internacional (arroces semielaborados para
suministrar a las filiales del Grupo), trigo y semolina para la fabricación de pastas de calidad, la disponibilidad de materia prima en cantidad y
calidad necesarias para atender los compromisos con clientes y requerimientos de las marcas del Grupo son un factor clave del negocio.
- Riesgo de mercado (precios). Las variaciones inesperadas en los precios de los suministros de materia prima pueden afectar a la rentabilidad
de las operaciones comerciales del Grupo, tanto en el segmento industrial como en el marquista. El riesgo principal deriva de los precios de las
distintas variedades de arroz y trigo duro, así como de los copos de patata, si bien se extiende a otros consumos como el material de empaquetado
y los derivados del petróleo y, en los últimos tiempos con mayor relevancia, el transporte marítimo y terrestre.
- Riesgo de concentración de clientes. La concentración de los clientes, aspecto que puede producirse tanto en el segmento industrial como en el
marquista, puede suponer un empeoramiento de las condiciones comerciales de nuestras ventas e impactar sobre el riesgo de crédito.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
101 / 102
- Riesgo tecnológico. En el sector en el que opera el Grupo una de las herramientas más importante para diferenciarse de los competidores es la
constante innovación tecnológica y la constante adaptación a los deseos del consumidor; por ello, el “retraso tecnológico” se configura como un
posible riesgo.
- Ciberseguridad. Tradicionalmente considerado como “riesgo tecnológico”, los riesgos relativos a la seguridad de los sistemas y datos
(ciberseguridad) y las amenazas de continuidad de los mismo o de extorsión por este tipo de delincuentes han aumentado sensiblemente en los
últimos años. Esta amenaza creciente ha impulsado su consideración como riesgo individual y ha llevado a extremar los protocolos de seguridad
existentes.
B. RIESGOS RELACIONADOS CON EL ENTORNO Y LA ESTRATEGIA:
- Medioambiental. El respeto al medio ambiente es otro punto crítico para el Grupo, dada su actividad industrial, con un gran número de plantas
internacionalmente distribuidas. Se pretende adoptar un conjunto de buenas prácticas siempre bajo un escrupuloso respeto de la ley.
- Cambio climático. Se trata de un riesgo transversal que afecta a todas las categorías de riesgo definidas por el Grupo. Se evalúan riesgos físicos
relacionados con el cambio climático y de transición a una economía libre de emisiones. Se han considerado especialmente relevantes para el
Grupo aquellos riesgos físicos asociados al cambio de las temperaturas y a la disponibilidad de recursos hídricos y su impacto sobre las cosechas
que constituyen la materia prima básica de la actividad del Grupo.
- Respeto a los Derechos Humanos. Se trata de un riesgo transversal que afecta al cumplimiento de estándares tanto internos (implantados dentro
en el Grupo) como externos (existentes a lo largo de la cadena de valor y en la relación del Grupo con agentes externos).
- Riesgo de competencia. En general, la presión de la marca de distribuidor es la principal amenaza para el mantenimiento de las cuotas de
mercado de las marcas del Grupo.
- Riesgo reputacional. Es el riesgo asociado a los cambios de opinión, materializados en una percepción negativa respecto al Grupo, sus marcas o
productos, por parte de clientes, accionistas, proveedores, analistas de mercado, personal, instituciones etc…, en la medida en que podrían afectar
de forma adversa a la capacidad del Grupo para mantener sus relaciones comerciales, financieras o la interactuación con agentes sociales.
- Exposición en las Redes Sociales. Individualizado desde 2020 frente al más genérico “riesgo reputacional” por su amplísima repercusión y la
diversidad y complejidad de gestionar este tipo de amenazas.
- Cambios en los estilos de vida. La proliferación de dietas con bajo consumo de carbohidratos u otros hábitos alimentarios podrían modificar la
percepción de nuestros productos por el consumidor.
- Riesgo país o de mercado. El carácter internacional de la actividad del Grupo determina la eventual incidencia en su actividad de las
circunstancias políticas y económicas de los distintos estados en los que desarrolla su negocio, así como otras variables del mercado, tales como
tipos de cambio, tipos de interés, gastos de producción, etc.
- Catástrofes naturales, incendios. Como grupo industrial, una parte significativa del activo del balance del Grupo corresponde a sus fábricas, por lo
que constituye un riesgo de negocio aquellas circunstancias naturales (como terremotos, incendios o similares) que puedan afectar a la integridad
de los establecimientos fabriles del Grupo.
- Planificación estratégica y valoración de oportunidades estratégicas de inversión o desinversión. Riesgo derivado de la posibilidad de errar en
la selección de alternativas y o asignación de recursos para alcanzar los objetivos estratégicos del Grupo. En el corto plazo incluye la alineación
presupuestaria con los objetivos definidos a medio y largo plazo.
C. RIESGOS DE CUMPLIMIENTO:
- Regulatorio sectorial. El sector agroindustrial es un sector sujeto a múltiples regulaciones, que afectan a contingentes de exportación e
importación, aranceles, precios de intervención, etc… quedando sujetos a las directrices marcadas por la Política Agrícola Común (“PAC”).
Igualmente, la actividad del Grupo podría verse afectada por cambios normativos en los países en los que el Grupo se abastece de materia prima o
comercializa sus productos.
- Regulatorio general. Se incluyen los riesgos de cumplimiento de la normativa civil, mercantil, penal y de buen gobierno.
En el ámbito de los riesgos penales, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de Delitos (“MPD”) que da cobertura a todas las sociedades
españolas del Grupo cuyo seguimiento y control corresponde a la Unidad de Cumplimiento Normativo, que es un comité independiente del
Comité de Riesgos y al que corresponde el seguimiento general del compliance del Grupo bajo la supervisión directa de la Comisión de Auditoría,
Control y Sostenibilidad. Durante el ejercicio 2020 se llevó a cabo una revisión y actualización del mapa de riesgos penales y los mecanismos de
mitigación de tales riesgos, contando al efecto con la asistencia de un asesor externo experto en la materia.
Por su parte, algunas de las filiales del Grupo cuentan, conforme a su normativa local, con modelos y estructuras análogas, dirigidas a mitigar el
riesgo de comisión de delitos en su seno y, en último término, minorar o eliminar la eventual responsabilidad penal de la persona jurídica.
La Unidad de Cumplimiento Normativo, dependiente estructuralmente de la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad pero con autonomía
y recursos suficientes, es la encargada de velar por la revisión, la supervisión del funcionamiento y el cumplimiento del MPD. Asimismo, la UNC
realiza semestralmente un seguimiento del MPD y de los sistemas análogos de las filiales extranjera para verificar el adecuado funcionamiento de
los mecanismos de mitigación de los riesgos penales identificados
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
102 / 102
- Fiscal. Los eventuales cambios en la normativa fiscal o en la interpretación o aplicación de la misma por las autoridades competentes en los
países en los que el Grupo desarrolla su actividad podría tener incidencia en los resultados del mismo.
D. RIESGO FINANCIERO:
Se incluyen en esta categoría los riesgos de tipo de cambio, tipo de interés, liquidez y de crédito. Especialmente significativo es el riesgo por tipo
de cambio por ser la moneda funcional del Grupo el euro pero realizarse una parte significativa de las operaciones de suministro de materia prima
en dólares americanos y estar materializada en esta moneda una parte muy significativa de las inversiones del Grupo.
Por lo demás, el mapa de riesgos de gestión actual no identifica, dentro de los riesgos que integran el top 25, ninguno que pueda ser considerado
como derivado de la corrupción y el soborno, sin perjuicio de que en el cuestionario a través del cual se realiza el seguimiento general de los
riesgos de gestión se incluyen cuestiones sobre estas posibles malas prácticas. Sin perjuicio de ello, la posición del Grupo del total rechazo de
prácticas de corrupción y soborno está expresamente recogida tanto en el Código de Conducta y la Política contra la Corrupción y el Soborno
corporativos (a nivel global) como en el Modelo de Prevención de Delitos y demás mecanismos locales de las distintas unidades de negocio, tal y
como se describe de forma más detallada en el Estado de Información No Financiera contenido en el Informe de Gestión Consolidado del Grupo.
----------
CÓDIGOS Y PRINCIPIOS ÉTICOS A LOS QUE EBRO FOODS, S.A. ESTÁ VOLUNTARIAMENTE ADHERIDA:
- Pacto Mundial de Naciones Unidas (Global Compact). Año 2001.
- Proyecto de la Asociación Española de Codificación Comercial (AECOC) contra el desperdicio alimentario “La alimentación no tiene desperdicio,
aprovéchala”. Año 2012.
- Sustainable Agriculture Initiative (SAI) Platform. Año 2015.
- Fundación SERES. Año 2015.
- Sustainable Rice Platform. Año 2016.
- Sedex. Año 2016.
- Forética. Año 2017.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
22/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ ]
[ √ ]
Sí
No
tnforme
de
auditor
referido
a
la "lnformación
relativa
al
Sistema
de
Control
Interno
sobre
la lnformación
Financiera
(SCllF)"
de EBRO
FOODS,
S.A.
correspondiente
al ejercicio
2023
ET
Ernst &
Young, S.L.
C/
Raimundo
Fernández
Villaverde,
65
28003
Madrid
Tel:902 365
456
Fax: 915
727
238
ey.com
Buildino a better
workind
world
INFoRME
DE
AUDIToR
REFERIDO
A LA,,INFORMACIÓN
RELATIVA
AL
SISTEMA
DE
CONTROL
INTERNO
SOBRE
LA INFORMACIÓN
FINANCIERA
(SCIIF)''
A los Administradores
de
EBRO
FOODS,
S.A.
De acuerdo
con
la solicitud
del
Consejo
de
Administración
de
EBRO
FOODS,
S.A.
(en
adelante,
la Entidad)
y
con
nuestra
carta
propuesta
de
fecha
27
de
febrero
deZQ24,
hemos
aplicado
determinados
procedimientos
sobre
la
"lnformación
relativa
al
SCllF"
adjunta
de
EBRO
FOODS,
S.A. correspondiente
al ejercicio
2023, en
el
que
se
resumen
los
proced¡mientos
de control
interno
de
la
Entidad en
relación
a
la informac¡ón
f
inanciera
anual.
El Consejo
de
Administración
es
responsable
de
adoptar
las
medidas
oportunas
para
garantizar
razonablemente
la implantación,
mantenimiento
y
supervisión
de
un adecuado
iistema
de control
interno,
asícomo
del desarrolfo
de
mejoras
de
dicho
sistema
y
de
la
preparación
y
establecimiento
del contenido
de
la lnformación
relativa
al
SCIIF adjunta.
En este
sentido,
hay
que
tener en
cuenta
que,
con
independencia
de
la calidad
del
diseño
y
operatividad
del sistema
de
control
interno
adoptado
por
la Entidad
en
relación
con la
información
financiera
anual,
éste
sólo
puede permitir
una
seguridad
razonable,
pero
no
absoluta,
en
relación
con
los objetivos
que persigue,
debido
a
las limitaciones
inherentes
a
todo
sistema
de control
interno.
En el
curso de
nuestro
trabajo
de
auditoría
de
las cuentas
anuales
y
conforme
a
las Normas
Técnicas
de
Auditoría,
nuestra
evaluación
del control
interno
de
la Entidad
ha
tenido
como
único
propósito
el
permitirnos
establecer
el alcance,
la naturaleza
y
el
momento
de
realización
de
los
procedimientos
de
auditoría
de
las cuentas
anuales
de
la Entidad.
Por
consiguiente,
nuestra evaluación
del
control
interno,
realizada
a efectos
de
dicha
auditoría
de cuántas,
no
ha tenido
la extensión
suficiente
para permitirnos
emitir
una
opinión
específica
sobre
la eficacia
de dicho
control
interno
sobre
la
información
financiera
anual
regulada.
A los efectos
de la emisión
de este
informe,
hemos
aplicado
exclusivamente
los
procedimientos
específicos
descritos
a continuación
e
indicados
en
la Guía
de
Actuación
sobre
el
lnforme
del auditor
referido
a la
lnformación
relativa
al Sistema
de Control
lnterno
sobre
la lnformación
Financiera
de
las
entidades
cotizadas,
publicada
por
la Comisión
Nacional
del
Mercado
de
Valores en
su
página
web,
que
establece
el trabajo
a
realizar,
el
alcance
mínimo del
mismo,
así
como
el contenido
de este
informe.
Como
el trabajo
resultante
de dichos
procedimientos
tiene,
en
cualquier
caso,
un alcance
reducido
y
sustancialmente
menor
que
el de
una auditoría
o una
revisión
sobre
el
sistema
de
control
interno,
no expresamos
una
opinión
sobre
la efectividad
del
mismo,
ni sobre
su
diseño
y
su
eficacia
operativa,
en
relación
a la
información
financiera
anual
de
la Entidad
correspondiente
al
ejercicio
2023
que
se describe
en la
lnformación
relativa
al SCIIF
adjunta.
En consecuencia,
si hubiéramos
aplicado
procedimientos
adicionales
a los
deierminados
por
la citada
Guía o
realizado
una
auditoría
o
una
revisión
sobre
el sistema
de
control
interno
en relación
con
la
información
financiera
anual
regulada,
se
podrían
haber
puesto
de
manifiesto
otros
hechos
o
aspectos
sobre
los
que
les habríamos
informado.
fotlo 68, hoja no
87.690-1, lnscripción
1".
c.l.F. 8-78970506.
A member
firm
of Ernst & Young
Global Limited.
EY
Buildino a better
workin{world
Asimismo,
dado
que
este
trabajo
especial
no constituye
una auditoría
de
cuentas
ni se
encuentra
sometido
a
la normativa
reguladora
de
la actividad
de auditoría
de
cuentas
vigente
en
España,
no expresamos
una
opinión
de
auditoría
en
los
términos
previstos
en
la
citada
normativa.
Se
relacionan
a
continuacÍón
los
procedimientos
aplicados:
1.
Lectura
y
entendimíento
de la
información
preparada
por
la
entidad
en
relación con
el SCIIF
-
información
de desglose
incluida
en
el lnforme
de
Gestión
-
y
evaluación
de
si
dicha
información
aborda
la totalidad
de la
información
requerida
que
seguirá
el
contenido
mínimo
descrito
en
el apartado
F, relativo
a
la descripción
del
SCIIF,
del
modelo
de
IAGC según
se
establece
en la Circular
no 5l2OI3
de
t2 de
junio
de
2013
de
la Comisión
Nacional
del
Mercado
de
Valores
(CNMV),
y
modificaciones
posteriores,
siendo
ta más
reciente
la
Circular
3l2O2L,
de
28
de septiembre
de
la
CNMV
(en
adelante,
las Circulares
de
la CNMV).
Z.
Preguntas
al
personal
encargado
de
la elaboración
de
la información
detallada
en
el
punto
1 anterior
con el
fin de:
(i)
obtener
un entendimiento
del
proceso
sequido
en
su elaboración;
(ii)
obtener
información
que
permita
evaluar
si la terminología
utilizada
se
ajusta
a las definiciones
del
marco
de
referencia;
(iii)
obtener
información
sobre
si los
procedimientos
de
control
descritos
están
implantados
y
en
funcionamiento
en
la entidad.
3.
Revisión
de
la documentación
explicativa
soporte
de la
información
detallada
en el
punto
1 anterior,
y que
comprenderá,
principalmente,
aquella
directamente
puesta
a
disposición
de
los
responsables
de
formular
la informacíón
descriptiva
del SCllF.
En
este
sentído,
dicha documentación
incluye
informes
preparados
por
la función
de
auditoría
interna,
Alta
Dirección
y
otros
especialistas
internos
o externos
en
sus
funcíones
de
soporte
a la
Comisión
de
Auditoría,
Control
y
Sostenibilidad.
4. Comparación
de
la información
detallada
en el
punto
1 anterior
con el
conocimiento
del
SCIIF de
la entidad
obtenido
como
resultado
de
la aplicación
de los
procedimientos
realízados
en
el marco
de
los trabajos
de la
auditoría
de
cuentas
anuales.
5.
Lectura
de actas
de
reuniones
del
Consejo
de
Administración,
Comisión
de
Auditoría,
Control
y
Sostenibilidad
y
otras
comisiones
de
la Entidad
a
los efectos
de evaluar
la
consistencia
entre
los asuntos
en ellas
abordados
en
relación
con
el SCIIF
y
la
información
detallada
en el
punto
1 anterior.
6.
Obtención
de
la carta de
manifestaciones
relativa
al
trabajo
realizado
adecuadamente
firmada
por
los responsables
de
la
preparación
y
formulación
de
la
información
detallada
en el
punto
L anterior.
Como
resultado
de
los
procedimientos
aplicados
sobre
la lnformación
relativa
al SCIIF
no se
han
puesto
de
manif
iesto
inconsistencias
o
incidencias
que
puedan
afectar
a
la misma.
2
A
member flrm
of Ernst & Younq
Global Limited.
ET
Buildlnq
a better
workinf
world
Este
informe
ha sido
preparado
exclusivamente
en
el marco
de los
requer¡mientos
establecidos
por
el artículo
540
del texto
refundido
la Ley de
Sociedades
de Capital
y por
las
Circulares
de la CNMV
a
los efectos
de
la descripción
del SCIIF
en los
lnformes
Anuales
de
Gobierno
Corporativo.
ERNST &
YOUNG,
S.L
ERNST
& YOUNG,
9.1.
Alf o
Manuel
Crespo
2024
NúÍr01t2il04722
SELLSCSRPSRATIVS:
30,00
EUR
2t de
marzo de
2024
sellod¡st¡ntivodeotrasactuac¡ones
3
A
member
flrm of Ernst
& Young
Global
Llmlted.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
1 / 38
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
Fecha fin del ejercicio de referencia:
31/12/2023
CIF:
A47412333
Denominación Social:
EBRO FOODS, S.A.
Domicilio social:
PASEO DE LA CASTELLANA, 20. 3ª Y 4ª PLANTA. MADRID
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
2 / 38
A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida
que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones
aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de
los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a
cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con
la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación
y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones.
b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la
política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar
excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y
componentes que pueden ser objeto de excepción según la política.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad aplicable en el ejercicio en curso (2024) es la correspondiente a los ejercicios 2022
a 2024, que fue aprobada por la Junta General de accionistas en su reunión de 30 de junio de 2021 y posteriormente modificada igualmente por
acuerdos de la Junta General de accionistas en sus reuniones de 29 de junio de 2022 y 6 de junio de 2023.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 da continuidad a la anterior (correspondiente al periodo 2019-2021), que estuvo en
vigor hasta el 31 de diciembre de 2021, en lo que se refiere a los principios, estructura y contenido del paquete retributivo de los Consejeros (tanto
en su condición de tales como por el desarrollo de funciones ejecutivas), en atención a la amplia aceptación que obtuvo de los accionistas (fue
aprobada en 2018 con el voto a favor del 71,979% del capital presente o representado en la Junta General).
En base a ello, en el establecimiento de la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 no se atendió a empresas
comparables ni participó en su elaboración ningún asesor externo.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, aun cuando fue aprobada en 2021, recogía ya en su redacción inicial las novedades
introducidas en la Ley de Sociedades de Capital tras la reforma operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta
al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la “Ley 5/2021”). Así, aun cuando la citada reforma no
entraba en vigor hasta el 3 de noviembre de 2021 (es decir, tras la fecha de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de 2021), la Política de
Remuneraciones que fue sometida a aprobación (y aprobada) por la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2021
ya estaba adaptada en su contenido a las exigencias recogidas en la modificación introducida por la Ley 5/2021.
En junio de 2022 se sometió a la Junta General de accionistas de la Sociedad, y fue aprobada por ésta, la modificación de algunos aspectos de la
Política; en particular:
(i) Se incluyó en la Política el carácter invariable de la remuneración anual fija del Presidente Ejecutivo, que queda por tanto desligada del
procedimiento de revisión de la remuneración fija de los restantes directivos del Grupo y que únicamente será objeto de revisión cuando, a
propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones por las circunstancias concurrentes, así lo decida el Consejo de Administración;
(ii) Se modificaron los objetivos de carácter financiero a los que se vincula el 75% de la remuneración incluidas en el Plan de Incentivos a
Largo Plazo vinculado al Plan Estratégico 2022-2024, sustituyendo el indicador “ROCE-A” (“ROCE”) consolidado por el de “EBITDA-A menos
CAPEX” (“EBITDA-CAPEX”) consolidado, y manteniendo el objetivo EBITDA consolidado, con un peso del EBITDA-CAPEX” del 20% y del EBITDA del
80% restante;
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
3 / 38
(iii) Se incluyó en la Política un nuevo límite máximo de la remuneración que el Presidente Ejecutivo podría percibir por su participación en el
Plan de Incentivos a Largo Plazo vinculado al Plan Estratégico 2022-2024 en caso de sobrecumplimiento de objetivos, que sería del 100% de la
remuneración correspondiente al mismo (y no del 125%, como prevé la Política inicialmente); y
(iv) Se incluyó en la Política, dentro de los objetivos a los que se vincula la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo, el indicador ROCE
consolidado del presupuesto como objetivo, con un peso del 20%, manteniendo como objetivo el EBITDA consolidado del presupuesto, con un
peso del 80%, a partir del ejercicio 2023 (en el ejercicio 2022 el único objetivo financiero fue el EBITDA consolidado previsto en el presupuesto
2022).
Por su parte, en junio de 2023 se sometió a la Junta General de accionistas de la Sociedad, y fue aprobada por ésta, la modificación de la Política a
efectos de fijar en la misma como límite máximo de la remuneración variable a corto plazo del Presidente Ejecutivo el 100% de la remuneración
anual fija, rebajando por tanto dicho límite máximo (pues en su redacción inicial, la Política fijaba dicho límite en el 150% de la remuneración fija).
La Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024 en su redacción inicial fue elaborada por la Comisión de Selección y Retribuciones en
su reunión de 24 de mayo de 2021. Emitido por la Comisión de Selección y Retribuciones el correspondiente informe específico (conforme a lo
previsto en el apartado 4 del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital), la propuesta de la Política fue elevada al Consejo de
Administración de la Sociedad que acordó someter la misma a la aprobación de la Junta General de accionistas a celebrar el 30 de junio de 2021, y
resultó aprobada.
La primera modificación de la Política, en 2022, fue igualmente elaborada por la Comisión de Selección y Retribuciones en su reunión de 25 de
mayo de 2022 y objeto del correspondiente informe específico, y el Consejo de Administración acordó someter la misma a la Junta General de
accionistas a celebrar el 29 de junio de 2022, y resultó aprobada.
Y la segunda y última modificación de la Política, en 2023, fue igualmente elaborada por la Comisión de Selección y Retribuciones en su reunión
de 26 de abril de 2023 y objeto del correspondiente informe específico, y el Consejo de Administración acordó someter la misma a la Junta
General de accionistas a celebrar el 6 de junio de 2023, y resultó aprobada.
El resto del contenido de este apartado A.1.1 continua en el apartado D del presente Informe.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios
y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre
los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la
sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a
medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo
plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para
evitar conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados
conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de
diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si
se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue
al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado
atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Conforme a la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, entre los Consejeros únicamente el Presidente del Consejo de
Administración, en su condición de Consejero ejecutivo que desempeña funciones ejecutivas, percibirá retribución variable en términos análogos
a los del resto de los principales directivos de la Sociedad, conforme a los criterios y objetivos establecidos en la Política de Remuneraciones de los
Consejeros 2022-2024 indicados en el apartado anterior.
La retribución variable del Presidente del Consejo de Administración por sus funciones ejecutivas incluye:
- Una retribución variable anual ordinaria, prevista en el contrato del Consejero ejecutivo, que es proporcional al nivel del cumplimiento de los
objetivos establecidos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 (EBITDA y ROCE fijados en el presupuesto consolidado 2024).
Esta retribución, cuyo importe asciende a un porcentaje de la remuneración anual fija, es proporcional al nivel de cumplimiento de los objetivos
fijados, con el establecimiento de un suelo (por debajo del cual la retribución variable es cero) y de un techo (más allá del cual la retribución
variable anual queda topada al 100% de la remuneración anual fija). Esta remuneración variable se devenga y abona con carácter anual, una vez
evaluados los resultados financieros del ejercicio en cuestión. Así, la retribución variable anual ordinaria correspondiente al Presidente Ejecutivo en
el ejercicio en curso (2024) quedará determinada en 2025, una vez se conozcan los resultados del ejercicio 2024 y sea posible verificar, con ello, el
grado de cumplimiento de los objetivos fijados al efecto.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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- Sistema de Retribución Variable Anual Diferida, vinculado al cumplimiento del Plan Estratégico 2022-2024, aplicable a la alta dirección del
Grupo Ebro Foods. El abono de los incentivos está vinculado al cumplimiento de los objetivos de cada año del Sistema (que se corresponden con
objetivos fijados en el Plan Estratégico 2022-2024) antes indicados, así como a la permanencia del beneficiario en la fecha de abono establecida
para el cobro de los incentivos, con las excepciones de (i) fallecimiento o incapacidad del beneficiario y (ii) cambio de control en el Grupo y
operación corporativa análoga, o cualquier otro supuesto de carácter extraordinario que a juicio del Consejo de Administración afectase de forma
significativa al Sistema.
El abono de los incentivos se hace efectivo a los 11 meses de su determinación (tras la verificación del grado de cumplimiento de los objetivos),
lo que supone que en el momento de pago ha transcurrido un lapso de más de un año desde la terminación del ejercicio al que el incentivo se
refiere. Así, la remuneración que pueda corresponder al Presidente Ejecutivo, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas, por razón de
este incentivo en el ejercicio 2024 (tercer y último año de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024) sería abonada en 2026.
Las condiciones generales del Sistema contemplan una cláusula de ajuste por la cual el Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. adoptará
los acuerdos necesarios para que en el supuesto en que se produzca algún evento y operación societaria o cualquier otro supuesto de carácter
extraordinario que pueda afectar a la determinación del importe de la retribución diferida, el rendimiento bruto sea equivalente al que les hubiese
correspondido de no haber existido tal circunstancia.
Asimismo, el Sistema contempla una cláusula de devolución (“clawback”) de la retribución diferida en base a la que el Consejo de Administración
de Ebro Foods, S.A. podría exigir la devolución de la totalidad o parte de los importes de retribución diferida satisfechos al amparo del Sistema
cuando considerase que éstos se han abonado de forma indebida, bien porque el cálculo de los importes abonados no se hubiesen ajustado al
cumplimiento de los objetivos exigidos, bien porque se hubiese llevado a cabo teniendo en cuenta datos cuya inexactitud quedase demostrada a
posteriori.
Con este Sistema de Retribución Variable Anual Diferida se consigue vincular la remuneración del Presidente Ejecutivo, único Consejero
que desempeña funciones ejecutivas, con los resultados a medio y largo plazo de la Sociedad y su Grupo. A estos efectos, debe igualmente
considerarse que el Presidente Ejecutivo, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas, es uno de los accionistas principales de la
Sociedad.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su
condición de tales.
La remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales correspondiente al ejercicio en curso (2024), será la que fije la Junta General
ordinaria de accionistas a celebrar en 2025.
Conforme a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros, la Comisión de Selección y Retribuciones, a la vista de las circunstancias
concurrentes y la marcha del negocio en el ejercicio en curso (2024), elevará al Consejo de Administración la propuesta que considere oportuna
para que éste, a su vez, decida la propuesta a elevar a la Junta General ordinaria de accionistas a celebrar en 2025. Cabe recordar que, conforme
a lo previsto en el artículo 22 de los Estatutos Sociales (y la vigente Política de Remuneraciones 2022-2024), “tanto la asignación fija anual para el
conjunto del Consejo de Administración como el importe de las dietas por asistencia serán determinados por la Junta General y permanecerán
vigentes en tanto no se apruebe su modificación” por lo que, salvo acuerdo de la Junta General ordinaria de accionistas de 2025 en otros términos,
en el ejercicio en curso (2024) se devengará una retribución fija de los Consejeros en su condición de tales idéntica a la del ejercicio cerrado
(2023). Respecto de ésta, la Comisión de Selección y Retribuciones, en su reunión de 19 de febrero de 2024, acordó proponer al Consejo de
Administración, con informe favorable, el mantenimiento respecto al ejercicio 2023 de la misma remuneración fija para el conjunto del Consejo
de Administración establecida para el ejercicio 2022 (esto es, la suma de 2.850.000 euros). Igualmente, la Comisión de Selección y Retribuciones
acordó proponer al Consejo de Administración el mantenimiento, durante 2024, de las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración y sus Comisiones, a razón de 1.600 euros brutos por reunión de Consejo y 800 euros por reunión de Comisión.
En cuanto a la distribución de la remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales entre los diversos miembros del Consejo de
Administración en el ejercicio en curso se aplicarán los criterios recogidos en la vigente Política de Remuneraciones 2022-2024 (que son los
mismos que se recogían en la Política anterior). Por tanto, la distribución tendrá lugar conforme a un sistema de asignación de puntos a cada
uno de los Consejeros, conforme al baremo siguiente (que fue fijado por el Consejo de Administración en 2006, a propuesta de la Comisión de
Selección y Retribuciones):
- Por la pertenencia al Consejo de Administración: 1 punto.
- Por la condición de Presidente del Consejo de Administración: 1 punto.
- Por la condición de Vicepresidente del Consejo de Administración: 0,5 puntos.
- Por la pertenencia a la Comisión Ejecutiva: 1 punto.
- En cuanto a las Comisiones Delegadas distintas de la Ejecutiva:
-- Por la pertenencia a la Comisión: 0,2 puntos.
-- Presidencias de las Comisiones: 0,05 puntos por celebración de reunión.
-- Miembros de las Comisiones: 0,03 puntos por celebración de reunión.
Sobre la base de aplicación de dicho baremo será el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, el
que fije la remuneración individual de cada Consejero en el ejercicio en curso.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de
funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Conforme a los criterios de revisión anual de la remuneración fija del Presidente Ejecutivo, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas,
su retribución dineraria fija en el ejercicio en curso (2024) es de 1.500.000 euros brutos, la misma remuneración dineraria fija bruta que la percibida
en el ejercicio cerrado (2023).
En este sentido, téngase en cuenta que, aunque en el Informe de Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2021 se indicaba que la
remuneración del Presidente Ejecutivo para 2022 era de 1.560.000 (es decir, la del año precedente -2021- incrementada en un 4%, porcentaje de
revisión de la remuneración de directivos que fijó el Consejo de Administración con carácter general para los directivos de la Sociedad), tras la
modificación de la Política de Remuneraciones 2022-2024 que fue aprobada por la Junta General de accionistas de la Sociedad el 29 de junio de
2022, la remuneración fija del Presidente Ejecutivo quedaba congelada (con efectos desde el 1 de enero de 2022), por lo que la citada revisión del
4% no le resultó ya de aplicación en el ejercicio 2022, habiendo permanecido congelada desde entonces.
Junto con dicha remuneración dineraria, el Presidente Ejecutivo percibirá también en el ejercicio en curso (2024) como remuneración fija en
especie el uso particular del vehículo de empresa (véase a este respecto el apartado siguiente).
El Presidente del Consejo de Administración es el único Consejero ejecutivo que desempeña funciones ejecutivas; en este sentido, se hace
constar que Hercalianz Investing Group. S.L., aun cuando tiene reconocida la categoría de Consejero ejecutivo, nunca ha desempeñado funciones
ejecutivas ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filial del Grupo y por tanto no ha percibido ni percibe remuneración alguna por ello. En cuanto a
la categorización de Hercalianz Investing Group, S.L. como Consejero ejecutivo, véase la Nota aclaratoria contenida en el apartado D del presente
Informe.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el
ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.
El Presidente del Consejo de Administración, como único Consejero ejecutivo que desempeña funciones ejecutivas, dispone como retribución en
especie de la parte que se destina a uso particular del vehículo de empresa. El valor de la retribución en especie que se estima será devengado en
el ejercicio en curso (2024) es de 7.500 euros brutos.
Adicionalmente, la Sociedad tiene implantado un Sistema de Retribución Flexible que ofrece la posibilidad de diseñar la composición de la
retribución de los directivos incluidos en el Sistema (entre los que se encuentra el Presidente Ejecutivo), permitiéndoles percibir parte de dicha
retribución a través de la entrega de bienes y servicios previamente seleccionados por la Sociedad, cuyo importe se descuenta del salario bruto y se
le imputa la renta en especie a que dé lugar el bien y servicio. Entre estos bienes y servicios se encuentran un seguro médico colectivo, el alquiler
de vivienda, la guardería, el "renting" / "leasing" de vehículos y la formación. En todo caso, esta retribución en especie no supone una retribución
adicional a la percibida en metálico, por cuanto las cantidades pagadas por la empresa a los proveedores de estos servicios se descuentan de
dicha remuneración en metálico.
Por lo demás, y conforme es habitual en otras compañías comparables, la Sociedad tiene suscrita y en vigor (y mantendrá durante el ejercicio en
curso) una póliza de seguro de responsabilidad civil de sus administradores y directivos.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo.
Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación
de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la
entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar,
al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la
remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro
tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos.
Como se ha indicado anteriormente, entre los Consejeros, únicamente el Presidente del Consejo de Administración, en su condición de Consejero
ejecutivo que desempeña funciones ejecutivas, percibirá (conforme a la Política de Retribuciones de los Consejeros 2022-2024) retribución variable
en el ejercicio en curso (2024), y lo hará en términos análogos a los del resto de los principales directivos de la Sociedad y su Grupo.
La retribución variable del Presidente del Consejo de Administración por sus funciones ejecutivas incluye:
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(i) Una retribución variable anual ordinaria:
Conforme a la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 la retribución variable anual del Presidente Ejecutivo es proporcional al
nivel del cumplimiento de los objetivo/s de EBITDA (con un peso del objetivo del 80%) y de ROCE (con un peso del objetivo del 20%) establecidos
en el presupuesto consolidado 2024.
El devengo de la retribución variable anual ordinaria del Presidente Ejecutivo por el desempeño de sus funciones ejecutivas, se rige por las
siguientes reglas:
- El íntegro cumplimiento de los objetivos (cumplimiento conjunto de ambos objetivos -EBITDA y ROCE, con el peso correspondiente de cada uno
de ellos- igual o superior al 100%) supone una retribución variable anual del 100% de la retribución fija.
- En caso de infracumplimiento de objetivos, la retribución variable anual ordinaria se reducirá en proporción al porcentaje de cumplimiento
(inferior al 100%) alcanzado, con el límite del 85% de cumplimiento, porcentaje de cumplimiento mínimo a partir del cual no se devenga
retribución variable anual ordinaria. En caso de que el cumplimiento conjunto de los citados objetivos se sitúe entre el 100% y el 85%, la
retribución variable anual se determinará proporcionalmente.
- De forma absolutamente excepcional, atendiendo a una especial dedicación del Presidente Ejecutivo en del desempeño de sus funciones
ejecutivas y situación coyuntural de la Sociedad o su Grupo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Selección y
Retribuciones, podrá decidir incrementar la retribución variable del Presidente Ejecutivo hasta el límite máximo establecido del 100% su
retribución fija.
En base a ello, una vez determinados los resultados consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2024 (en 2025, generalmente en el mes
de febrero), la Comisión de Selección y Retribuciones revisará el grado de cumplimiento y elevará al Consejo, para su aprobación, la remuneración
variable anual a percibir por el Presidente Ejecutivo por el ejercicio en curso (2024) en base a los criterios antes indicados.
En términos monetarios, en atención a las reglas de devengo antes expuestas, la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo
correspondiente a 2024 podrá variar entre 0 euros (en caso de infracumplimiento de los objetivos indicados por debajo del 85%) y 1.500.000 euros
brutos (en caso de cumplimiento de objetivos del 100% o superior).
(ii) Una retribución variable anual diferida:
Conforme a lo dispuesto en la vigente Política de Remuneraciones 2022-2024, al Presidente del Consejo de Administración le corresponde, por sus
funciones ejecutivas, participar en el Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al cumplimiento del Plan Estratégico 2022-2024 para la alta
dirección del Grupo Ebro Foods. En los términos recogidos en la referida Política, la retribución variable anual diferida que percibiría el Presidente
Ejecutivo en virtud del Sistema sería proporcional al nivel de cumplimiento de los objetivos establecidos en el mismo (vinculados a los objetivos
identificados en el Plan Estratégico 2022-2024), en los términos que se detallan en la referida Política de Remuneraciones.
Los beneficiarios del Sistema (entre ellos, el Presidente del Consejo de Administración en su condición de único Consejero ejecutivo que
desempeña funciones ejecutivas) únicamente tendrían derecho a percibir el importe de la retribución diferida en tanto continúen vinculados
al Grupo Ebro en el momento de su pago. Como excepción, el Sistema (como hacía el anterior) prevé el pago anticipado en caso de (i) de cese
o extinción de la relación con la Sociedad durante la vigencia del Sistema cuando dicho cese se deba al fallecimiento o declaración firme de
incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez; y (ii) cambio de control del Grupo u operación corporativa análoga.
Las líneas principales del Sistema, establecidas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, son las siguientes:
- Los objetivos del Sistema para los dos primeros años (2022, a pagar en 2024, y 2023, a pagar en 2025) son el EBITDA y EBITDA-CAPEX
consolidados anuales de dichos años establecidos en el Plan Estratégico 2022-2024, a cuyo cumplimiento se sujeta, en cada uno de esos dos años,
el 25% de la remuneración variable diferida.
- El grado de cumplimiento del EBITDA consolidado representará el 80% del variable diferido correspondiente a cada año y el grado de
cumplimiento del EBITDA-CAPEX consolidado el 20% restante.
- Los objetivos del Sistema para el último de los años (2024, a pagar en 2026) son (i) el EBITDA y EBITDA-CAPEX consolidados anuales para dicho
año previstos en el Plan Estratégico 2022-2024 (con una relevancia, respectivamente, del 80% y el 20%), a cuyo cumplimiento se sujeta el 25%
de la remuneración variable diferida; (ii) la suma agregada de los EBITDA de los ejercicios incluidos en el Sistema (2022 a 2024) en comparación
con la suma de los que prevé el Plan Estratégico 2022-2024, sujetándose al resultado de dicha comparación un 12,5% de la remuneración
variable diferida del trienio; (iii) la evaluación cualitativa global del desarrollo del Plan Estratégico 2022-2024 que realice la Comisión de Estrategia
e Inversiones, sujetándose al resultado de dicha evaluación un 6,25% de la remuneración variable diferida del trienio; y (iv) la valoración del
cumplimiento de los objetivos no financieros fijados en el Sistema de entre los incluidos en el Plan Estratégico 2022-2024 que realice la Comisión
de Auditoría, Control y Sostenibilidad, sujetándose al resultado de dicha evaluación un 6,25% de la remuneración variable diferida del trienio.
Respecto de estos dos últimos aspectos, ambas Comisiones elevarán sus respectivas propuestas a la Comisión de Selección y Retribuciones.
- En los dos primeros años del Sistema (2022 y 2023):
a) En caso de cumplimiento conjunto de los objetivos de EBITDA y EBITDA-CAPEX consolidados recogidos para dichos años en el Plan Estratégico
2022-2024 al 100% o superior, la retribución variable anual diferida que correspondería al Consejero ejecutivo por el desempeño de tales funciones
en cada año sería del 100% del 25% (esto es, el 25%) de la remuneración fija correspondiente al trienio.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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b) En caso de infracumplimiento conjunto de los referidos objetivos de EBITDA y EBITDA-CAPEX consolidados previstos en el Plan Estratégico
2022-2024 en cualquiera de los dos primeros años del trienio, la retribución variable anual diferida del Consejero ejecutivo por el desempeño de
tales funciones en cada uno de esos dos años se reducirá en proporción al porcentaje de cumplimiento (inferior al 100%) alcanzado, con el límite
del 85%, de forma que si el cumplimiento conjunto de los objetivos es inferior al 85%, la retribución variable diferida en ese año será cero.
- En el tercer y último año del Sistema (2024):
a) En atención al grado de cumplimiento conjunto de los referidos objetivos de EBITDA y EBITDA-CAPEX consolidados previstos en el Plan
Estratégico 2022-2024 para dicho año se determinará un 25% de la remuneración fija correspondiente al trienio, siendo de aplicación a estos
efectos lo señalado en el apartado anterior respecto a eventuales sobrecumplimientos o infracumplimientos.
b) El último 25% de la remuneración fija correspondiente al trienio se determinará, en su caso:
-- el 50% (12,5% del total de la remuneración fija correspondiente al trienio), en atención al grado de cumplimiento del objetivo de EBITDA
consolidado acumulado para todo el trienio según el Plan Estratégico 2022-2024;
-- el 25% (6,25% del total de la remuneración fija correspondiente al trienio), en el porcentaje que determine el Consejo de Administración, a
propuesta y previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, en atención a la valoración sobre el cumplimiento de los objetivos de
carácter no financiero incluidos en el Plan Estratégico 2022-2024 identificados en el Sistema; y
-- el 25% restante (6,25% del total de la remuneración fija correspondiente al trienio), en el porcentaje que determine el Consejo de Administración,
a propuesta y previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, en atención a la evaluación cualitativa global del desarrollo del Plan
Estratégico 2022-2024.
En caso de sobrecumplimiento o infra cumplimiento conjunto de los referidos objetivos será de aplicación lo señalado anteriormente respecto a
tales situaciones, aplicando el límite máximo del 100% en caso de sobrecumplimiento.
- Corresponderá a la Comisión de Selección y Retribuciones, anualmente (y una vez son conocidos los resultados del ejercicio precedente), revisar
el grado de cumplimiento de las variables económicas a las que se vinculará esta remuneración diferida (EBITDA y EBITDA-CAPEX). Igualmente
corresponderá a la Comisión de Selección y Retribuciones la revisión y validación, en el último año del Sistema, de (i) la propuesta de evaluación
cualitativa del desarrollo del Plan Estratégico 2022-2024 realizada por la Comisión de Estrategia e Inversiones y (ii) la propuesta de valoración del
grado de cumplimiento de los objetivos de carácter no financiero realizada por la Comisión de Auditoría, Control y Sostenibilidad. Tras las referidas
verificaciones, la Comisión de Selección y Retribuciones elevará una propuesta al Consejo de Administración, a quien corresponde la fijación final
de los importes correspondientes al Presidente Ejecutivo (y los demás directivos participantes en el Sistema).
En base a lo anterior, con relación a la remuneración variable que podría llegar a corresponder en 2024 al Presidente ejecutivo por razón del
Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al cumplimiento del Plan Estratégico 2022-2024 hay que señalar:
-- Será en 2025, una vez cerrados los resultados consolidados del Grupo correspondientes al ejercicio 2024 (generalmente en el mes de febrero)
cuando la Comisión de Selección y Retribuciones revisará el grado de cumplimiento de los objetivos fijados para dicho ejercicio y elevará al
Consejo de Administración, para su aprobación, la remuneración anual a percibir por el Presidente Ejecutivo (en 2026) por el ejercicio 2024.
-- En términos monetarios, en atención a las reglas antes expuestas, la remuneración variable anual diferida que correspondería al Presidente
Ejecutivo por el ejercicio 2024 podría variar entre 0 euros (en caso de cumplimiento conjunto de los objetivos por debajo del 85%) y 2.250.000
euros brutos (en caso de cumplimiento conjunto de objetivos al 100% o superior). La remuneración fija del trienio se determina tomando
como base la remuneración fija anual dineraria del Presidente Ejecutivo en cada uno de los años del Sistema (que, conforme se ha indicado
anteriormente, no está sujeta a revisión salvo por circunstancias extraordinarias).
-- La cantidad que proceda quedará provisionada en el cierre del ejercicio 2024, y será pagada en su caso en 2026.
-- Por otro lado, en el ejercicio en curso (2024), el Presidente Ejecutivo ha percibido la cantidad de 1.125.000 euros brutos en concepto de
retribución anual diferida correspondiente al año 2022, primer año del Sistema de Retribución Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico
2022-2024. Debe señalarse que, por ser la cantidad correspondiente al primer año del Sistema actualmente vigente, la remuneración variable
diferida objeto del mismo era el 25% de la remuneración variable del trienio.
El Sistema anteriormente descrito no está referenciado al valor de la acción de la Sociedad ni implica la percepción por parte de los beneficiarios
de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las
contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se
tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a
favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese
anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad
y el consejero.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado
a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo
del consejero.
No se han realizado en ejercicios anteriores, ni está previsto que se realicen durante el ejercicio en curso (2024), aportaciones a fondos o planes de
pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (ni de los Consejeros en su condición de tales ni
de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas) ni existen obligaciones contraídas por estos conceptos.
Tampoco se han efectuado aportaciones ni se han contraído obligaciones de esta naturaleza por la pertenencia de los Consejeros (ni de los
Consejeros en su condición de tales ni de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas) a los órganos de administración de
otras sociedades del Grupo.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación
de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad
de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no
concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de
percepción.
No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en el caso de terminación de las funciones como Consejero (ni para los Consejeros en su
condición de tales ni para los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas).
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección
como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de
indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución
del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como
indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad,
permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado
anterior.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 249, 529 octodecies y 529 quindecies de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 22 de los
Estatutos Sociales, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones y dentro de la Política de
Remuneraciones de Consejeros aprobada por la Junta General de accionistas, fijar las condiciones de los contratos que la Sociedad debe firmar
con sus Consejeros ejecutivos que desempeñen funciones ejecutivas.
Conforme a la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, las condiciones principales del contrato del Presidente Ejecutivo (único
Consejero que desempeña funciones ejecutivas) por el desempeño de funciones ejecutivas (al margen de las retributivas, que son expuestas en
otros apartados del presente Informe) son las siguientes:
- La duración es indefinida.
- Se prevé un plazo de preaviso de tres meses.
- No se incluyen indemnizaciones para el caso de terminación del contrato.
- No se incluyen pactos de permanencia ni de no competencia post-contractual.
En cuanto a la categorización de Hercalianz Investing Group, S.L. como Consejero ejecutivo, véase la Nota aclaratoria contenida en el apartado D
del presente Informe.
Respecto a la eventual incorporación en el futuro de otros Consejeros ejecutivos, la Política de Retribuciones de Consejeros 2022-2024 establece
que el actual sistema de remuneración de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas y otros aspectos relativos a la
vinculación contractual de los mismos con la Sociedad tienen en cuenta que el único Consejero ejecutivo que desempeña tales funciones tiene la
condición de accionista de referencia de la Sociedad.
Por tal motivo, en caso de eventual incorporación de nuevos Consejeros ejecutivos que desempeñen funciones ejecutivas durante la vigencia de la
Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024, podría resultar necesario revisar algunos de esos aspectos, tales como (i) el establecimiento
de pactos de permanencia y/o no competencia (y la correspondiente remuneración de los mismos) o (ii) la inclusión en la remuneración de
aspectos referenciados al valor de la acción de la Sociedad o que impliquen la percepción de acciones o cualquier otro derecho sobre las mismas.
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En este caso, se procedería a la modificación de Política y se sometería a la aprobación de la Junta General de accionistas dicha modificación en
los términos legalmente previstos.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los
consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su
cargo.
No existe previsión alguna de remuneración suplementaria que pueda ser devengada por los Consejeros (ni de los Consejeros en su condición de
tales ni de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas) como contraprestación por los servicios prestados distintos de los
inherentes a su cargo y/o el desempeño de funciones ejecutivas.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de
anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Sociedad no tiene concedido, ni prevé conceder, en el ejercicio en curso (2024) ningún tipo de crédito, anticipo o garantía a miembros del
Consejo de Administración (ni a los Consejeros en su condición de tales ni a los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas), ni
ha contraído obligaciones por su cuenta por avales o garantías.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en
los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los
consejeros en el ejercicio en curso.
El Presidente Ejecutivo percibe anualmente dietas en su condición de Consejero de la sociedad Riso Scotti, S.p.A., entidad asociada que no forma
parte del Grupo Ebro en la que Ebro Foods, S.A. tiene una participación del 40% (se trata de una inversión asociada consolidada por puesta
en equivalencia). En el ejercicio en curso (2024) se prevé que el Presidente Ejecutivo percibirá dietas por este concepto en importe análogo al
percibido en 2023 (5.200 euros brutos).
Se hace constar que, en enero de 2024, el Presidente ejecutivo ha renunciado a su condición de Consejero en la sociedad Pastificio Lucio Garofalo,
S.p.A (filial del Grupo Ebro Foods), por lo que en el ejercicio en curso (2024) no percibirá ya cantidad alguna por dietas por dicho concepto. En el
ejercicio anterior (2023) el Presidente Ejecutivo percibió dietas por este concepto por importe de 5.000 euros brutos.
A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso
derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en
curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas
a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso.
No se prevén modificaciones de la vigente Política de Remuneraciones 2022-2024 en el ejercicio en curso.
Sin perjuicio de ello, la Junta General de accionistas a cuya votación consultiva se someterá el presente Informe habrá de aprobar, en su caso, la
Política de Remuneraciones 2025-2027, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que exige
que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros sean sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la
finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la
sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.ebrofoods.es/wp-content/uploads/2023/06/Texto-refundido-de-la-Poli%CC%81tica-Remuneraciones-Consejeros-2022-2024.pdf
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A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de
los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de
remuneraciones del ejercicio anterior.
Dada la amplia mayoría del capital que votó favorablemente a la votación consultiva del Informe de Remuneraciones de los Consejeros
correspondiente al ejercicio 2022, con votos a favor por encima de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta (74,2020%) y la
abstención de un 12,7425%, no se ha considerado oportuno adoptar medidas al respecto.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones
individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel
desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y,
en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de
aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
a) Retribución de Consejeros en su condición de tales.
En el ejercicio cerrado (2023) se procedió a la liquidación de la remuneración fija del conjunto de los Consejeros en su condición de tales
correspondiente al ejercicio 2022.
En este sentido, en su reunión de 15 de febrero de 2023, la Comisión de Selección y Retribuciones acordó proponer al Consejo de Administración
que éste elevase a la Junta General ordinaria de accionistas a celebrar ese año (2023) la propuesta de establecer como retribución fija del conjunto
de los Consejeros en su condición de tales para el ejercicio anterior (2022) la cantidad de 2.850.000 euros brutos. Igualmente, la Comisión de
Selección y Retribuciones propuso mantener el importe de las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración (1.600 euros
brutos por reunión) y a las Comisiones del Consejo (800 euros brutos por reunión). Y el Consejo de Administración, en su reunión de 27 de febrero
de 2023 acordó elevar esa propuestas de la Comisión de Selección y Retribuciones a la Junta General ordinaria de accionistas a celebrar en 2023. Y
dicha propuesta resultó aprobada por una amplia mayoría en la citada Junta General, celebrada el 6 de junio de 2023.
En base a ello, y en atención a las reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones celebradas en 2022, la remuneración fija anual del
conjunto de los Consejeros en su condición de tales correspondiente a 2022 (fijada en 2023) se distribuyó de la siguiente forma:
- por pertenencia al Consejo de Administración: importe total de 1.891.862,90 euros brutos; y
- por pertenencia a las Comisiones del Consejo: importe total de 958.137,00 euros brutos.
Por su parte, las dietas por asistencia al Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. y a sus Comisiones correspondientes al ejercicio 2022
ascendieron a 328.000 euros brutos.
En cuanto a la remuneración fija del conjunto de los Consejeros en su condición de tales correspondiente al ejercicio cerrado (2023) la Comisión de
Selección y Retribuciones, en su reunión de 19 de febrero de 2024, acordó proponer al Consejo de Administración que éste eleve a la Junta General
de accionistas (a celebrar en 2024) la propuesta de establecer como retribución fija del conjunto de los Consejeros en su condición de tales para el
ejercicio cerrado (2023) la cantidad de 2.850.000 euros brutos (la misma cantidad que respecto a 2022). Igualmente propuso mantener el importe
de las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración (1.600 euros brutos por reunión) y a las Comisiones del Consejo (800
euros brutos por reunión).
El Consejo de Administración, en su reunión de 29 de febrero de 2024, acordó elevar esa propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones a
la Junta General Ordinaria de accionistas a celebrar en 2024.
De resultar aprobado dicho importe por la Junta General ordinaria de accionistas a celebrar en 2024, el mismo sería distribuido entre los miembros
del Consejo de Administración conforme al criterio de distribución vigente (véase el apartado A.1 del presente Informe y su continuación en el
apartado D). En base a dicho criterio, la asignación fija anual de los Consejeros en su condición de tales correspondiente a 2023, en atención a las
reuniones del Consejo de Administración y sus Comisiones habidas durante ese año, sería la siguiente:
- por pertenencia al Consejo de Administración: importe total de 1.844.852,78 euros brutos; y
- por pertenencia a las Comisiones del Consejo: importe total de 1.005.147,17 euros brutos.
Por su parte, las dietas por asistencia al Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. y a sus Comisiones por el ejercicio 2023 ascienden a la
cantidad total de 324.000 euros brutos.
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La distribución del importe total fijo de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales se distribuye entre los Consejeros de forma
individualizada en atención al sistema de asignación de puntos recogido en la Política de Remuneraciones vigente en cada momento (véase el
apartado A.1.3 de este informe). A estos efectos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones, aprueba
la remuneración individual de cada Consejero atendiendo a su pertenencia a las Comisiones del Consejo y al número de reuniones de éstas.
b) Retribución del Presidente del Consejo de Administración como Consejero ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas.
En el ejercicio 2023, la remuneración dineraria fija del Presidente Ejecutivo (único Consejero que desempeña funciones ejecutivas) por
el desempeño de funciones ejecutivas fue de 1.500.000 euros brutos. Esta remuneración fija es la que consta como tal en la Política de
Remuneraciones de Consejeros 2022-2024 tras la modificación aprobada por la Junta General de accionistas celebrada el 29 de junio de 2022.
Respecto a la remuneración variable anual correspondiente al ejercicio cerrado (2023), la Comisión de Selección y Retribuciones, en su reunión
de 19 de febrero de 2024, revisó el grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA y CAPEX consolidado del presupuesto 2023, que son las
variables en base a las cuales se determina la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo en el ejercicio 2023, y elevó el correspondiente
informe al Consejo de Administración con relación a dicho variable anual. Debe recordarse en este punto que, conforme a la vigente Política de
Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, tras la modificación aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 6 de junio
de 2023, la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo de 2023 ya quedó topada, en caso de sobrecumplimiento de objetivos, al 100%
de su importe (esto es, al 100% de la remuneración fija anual).
Igualmente, la Comisión de Selección y Retribuciones, en su reunión de 19 de febrero de 2024, revisó el grado de cumplimiento de los objetivos
cuantitativos y cualitativos a los que se encuentra vinculada la remuneración variable a largo plazo correspondiente al ejercicio 2023 conforme al
Sistema de Retribución Variable Anual Diferida 2022-2024. Siendo 2023 el segundo ejercicio del Sistema, la remuneración variable anual diferida
correspondiente a dicho año era de hasta el 25% de la remuneración variable diferida del trienio, en atención al cumplimiento conjunto de los
objetivos de EBITDA y EBITDA-CAPEX recogidos en el Plan Estratégico 2022-2024 para el ejercicio 2023.
De acuerdo con lo anterior, en el ejercicio cerrado (2023) las cantidades correspondientes al Presidente del Consejo de Administración (único
Consejero que desempeña funciones ejecutivas) por el desempeño de funciones ejecutivas, de conformidad con su contrato y la Política de
Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, y previas las verificaciones realizadas por la Comisión de Selección y Retribuciones, son las
siguientes:
- Retribución fija: 1.508.000 euros brutos (1.500.000 euros brutos de retribución fija dineraria y 8.000 euros brutos en especie).
- Retribución variable anual ordinaria a corto plazo: 1.500.000 euros brutos.
- Retribución variable anual diferida: 1.125.000 euros brutos. Esta cantidad ha quedado provisionada en las cuentas del ejercicio cerrado a 31
de diciembre de 2023, como estimación provisional de la retribución variable anual diferida correspondiente al Presidente del Consejo de
Administración (como Consejero ejecutivo y por el desempeño de funciones ejecutivas) y será abonada en el ejercicio 2025 en la medida en que
el Presidente Ejecutivo continúe entonces vinculado al Grupo, como se ha explicado anteriormente. Téngase en cuenta que en 2023, segundo
ejercicio del Sistema de Retribución Variable Anual Diferida 2022-2024, se determinaba el 25% de la remuneración variable correspondiente al
trienio.
Por otra parte, en el ejercicio cerrado (2023), el Presidente Ejecutivo recibió la cantidad de 1.897.670,85 euros brutos en concepto de retribución
variable anual diferida correspondientes al ejercicio 2021, que se ha abonado en el año 2023. Dicha cantidad fue provisionada en las cuentas del
ejercicio 2021. Téngase en cuenta que en 2021, último ejercicio del Sistema de Retribución Variable Anual Diferida 2019-2021, se determinaba el
50% de la remuneración variable correspondiente al trienio.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de
remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
En 2023 no se ha producido desviación alguna del procedimiento establecido para la aplicación de la Política de Remuneraciones de los
Consejeros de 2022-2024.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse
aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los
componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que
esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad
en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas
excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha aplicado ninguna excepción temporal a la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 durante el ejercicio 2023.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y
cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses
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a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar
que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado
un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido
adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar
conflictos de intereses, en su caso.
El sistema de Retribución Variable Anual Diferida vigente en el ejercicio cerrado (2023), esto es, el vinculado al Plan Estratégico 2022-2024, vincula
el abono de los incentivos al cumplimiento de los objetivos en cada año del Sistema, así como a la permanencia del beneficiario en el Grupo
en la fecha de abono establecida para el cobro de los incentivos, con las excepciones de (i) fallecimiento o incapacidad del beneficiario y (ii)
cambio de control en el Grupo u operación corporativa análoga, o cualquier otro supuesto de carácter extraordinario que a juicio del Consejo de
Administración afectase de forma significativa al Sistema.
Las condiciones generales del Sistema contemplan una cláusula de ajuste por la cual el Consejo de Administración adoptará los acuerdos
necesarios para que en el supuesto en que se produzca algún evento u operación societaria o cualquier otro supuesto de carácter extraordinario
que pueda afectar a la determinación del importe de la retribución diferida, el rendimiento bruto sea equivalente al que les hubiese
correspondido de no haber existido tal circunstancia.
Asimismo, el Sistema contempla una cláusula de devolución (“clawback”) de la retribución diferida en base a la cual el Consejo de Administración
podría exigir la devolución de la totalidad o parte de los importes de retribución diferida satisfechos al amparo del Sistema cuando considerase
que éstos se han abonado de forma indebida, bien porque el cálculo de los importes abonados al amparo del sistema no se hubiese ajustado al
cumplimiento de los objetivos exigidos, bien porque se hubiese llevado a cabo teniendo en cuenta datos cuya inexactitud quedase demostrada a
posteriori.
Por último, como se ha indicado, el Sistema está articulado de forma que la remuneración anual diferida correspondiente a cualquiera de los años
del Sistema se haga efectiva a los 11 meses de su determinación (tras la verificación del grado de cumplimiento de los objetivos), lo que supone
que en el momento de pago ha transcurrido un lapso de tiempo razonable (unos 14 meses) que permite tener una mayor certeza de la exactitud
de la información utilizada para su cálculo. Así, la remuneración correspondiente a los partícipes del Sistema en 2023 será pagada a los mismos, en
tanto permanezcan en el Grupo Ebro, en 2025.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la
política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la
sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras
medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones
en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y
largo plazo de la sociedad.
Como se ha explicado a lo largo de este Informe, la retribución de los Consejeros en su condición de tales se fija por la Junta General de
accionistas, correspondiendo por tanto a dicho órgano la valoración de la remuneración propuesta a estos efectos en atención a la marcha de la
Sociedad y su Grupo.
Por su parte, la retribución variable (tanto anual ordinaria como anual diferida) del Presidente del Consejo de Administración como Consejero
ejecutivo, por sus funciones ejecutivas, está vinculada con la marcha del Grupo, en tanto la misma se fija en atención al grado de cumplimiento de
los objetivos fijados al efecto (vinculados con los objetivos a futuro del Grupo), en los términos que se detallan en este Informe y en la Política de
Remuneraciones de los Consejeros.
En el ejercicio cerrado (2023), la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 recogía expresamente ambos principios.
Cabe destacar que, en concreto, la remuneración variable del Presidente Ejecutivo (único Consejero que desarrolla funciones ejecutivas) por sus
funciones ejecutivas está vinculada al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos, y con ello se persigue vincular su remuneración a la
evolución a corto y largo plazo de la Sociedad. Así, el cumplimiento de los objetivos financieros establecidos para cada año (bien en el presupuesto,
respecto a la remuneración variable anual, bien en el Plan Estratégico 2022-2024 en lo relativo a la remuneración percibida por la participación en
el Sistema de Retribución Variable Anual Diferida), vinculan la evolución de los resultados del Grupo a la remuneración del Presidente Ejecutivo.
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B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del
ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan
emitido:
Número % sobre el total
Votos emitidos 127.788.065 83,05
Número % sobre emitidos
Votos negativos 16.767.619 13,12
Votos a favor 95.042.356 74,38
Votos en blanco 2.194 0,00
Abstenciones 15.975.896 12,50
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por
los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto
al año anterior.
Conforme se ha explicado anteriormente, la remuneración fija de los Consejeros en su condición de tales se fija por la Junta General de accionistas,
previa valoración y propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones y del Consejo de Administración.
En este sentido, la propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones y del Consejo de Administración atiende, con carácter general, a la
situación económica del Grupo y la marcha del negocio, así como al número de miembros del Consejo de Administración (en tanto se trata de
una remuneración conjunta para todos los Consejeros en su condición de tales).
Así, la Junta General ordinaria de accionistas celebrada el 6 de junio de 2023 acordó fijar la remuneración correspondiente al conjunto de los
Consejeros en su condición de tales correspondiente al ejercicio 2022 en la cantidad de 2.850.000 euros brutos anuales.
Por su parte, respecto a la remuneración correspondiente al ejercicio 2023, el Consejo de Administración, en su reunión de 29 de febrero de 2024
y a propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones, acordó proponer a la Junta General ordinaria de accionistas que se celebre en el mes
de junio de 2024 el mantenimiento de la retribución fija correspondiente al conjunto de los Consejeros en su condición de tales en la referida
cantidad de 2.850.000 euros brutos.
La distribución de esa cantidad entre los Consejeros individualmente se realizó (respecto al ejercicio 2022) y se realizará (respecto al ejercicio 2023)
mediante la aplicación del sistema de asignación de puntos expuesto en el apartado A.1.3 de este Informe y en la Política de Remuneraciones de
los Consejeros 2022-2024.
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado,
por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado
respecto al año anterior.
En 2023 (el ejercicio cerrado), la retribución fija dineraria del Presidente Ejecutivo (único Consejero que desempeña funciones ejecutivas) por el
desempeño de funciones ejecutivas, está determinada en su contrato. Tal y como consta en la Política de Remuneraciones de los Consejeros
2022-2024 dicha remuneración fija dineraria en el ejercicio 2023 ha sido de 1.500.000 euros brutos. Este importe es el mismo percibido en el año
anterior (2022).
Respecto a las remuneraciones variables de 2023 (tanto anual ordinaria como diferida), la determinación de los importes corresponde a la
Comisión de Selección y Retribuciones, que verifica el grado de cumplimiento de los objetivos a las que se sujetan tales remuneraciones
variables y realiza una propuesta al efecto al Consejo de Administración. En este sentido, respecto del ejercicio 2023, las cantidades variables que
corresponden al Presidente Ejecutivo han sido:
- 1.500.000 euros brutos en concepto de remuneración variable anual (habiendo aplicado el tope máximo de la misma por haberse
sobrecumplido los objetivos aplicables), siendo este el mismo importe devengado en el ejercicio 2022; y
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- en concepto de remuneración anual diferida de 2023, la suma de 1.125.000 euros brutos (mismo importe al devengado en 2022). Está cantidad
ha quedado provisionada en las cuentas anuales del ejercicio 2023 como estimación provisional de la retribución variable anual diferida
correspondiente al Presidente del Consejo de Administración (como Consejero ejecutivo y por el desempeño de funciones ejecutivas) y se pagará
en 2025. Téngase en cuenta que, conforme al Sistema de Retribución Variable Anual Diferida, en 2023 (segundo año del trienio del Sistema), se ha
determinado el 25% de la remuneración variable del trienio.
De acuerdo con el Sistema de Retribución Variable Anual Diferida y el criterio de cobro aplicable a las cantidades correspondientes en virtud del
mismo, el Presidente Ejecutivo ha cobrado en 2023, por su participación en el anterior Sistema de Retribución Variable Anual Diferida 2019-2021, la
cantidad devengada en 2021: la suma de 1.897.670,85 euros brutos. Téngase en cuenta que, conforme al anterior Sistema de Retribución Variable
Anual Diferida vinculada al Plan Estratégico 2019-2021, en 2023 se ha cobrado la cantidad correspondiente al último año del Sistema anterior, en el
que se determinó el 50% de la remuneración variable del trienio 2019-2021.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos
devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones
variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información
sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación,
periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo
ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición
que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las
condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado
en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación
de cada componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características
generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad
incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros,
incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales,
consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas
retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se
hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros,
si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Solamente al Presidente del Consejo de Administración, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas, le corresponde una retribución
variable (a corto y largo plazo) por el desempeño de funciones ejecutivas, en los términos que han sido detallados en este Informe.
La retribución variable anual ordinaria, prevista en el contrato del Presidente Ejecutivo, es proporcional al nivel del cumplimiento de los objetivos
establecidos para cada ejercicio por el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones. Conforme
establece la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 el devengo de la remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo
correspondiente al ejercicio cerrado (2023) se vincula al grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA (con un peso del 80%) y ROCE (con un
peso del 20%) consolidados del Presupuesto 2023. Véase, en este sentido, lo señalado en el apartado A.1.6 de este Informe.
Corresponde a la Comisión de Selección y Retribuciones verificar, una vez se cuenta con los resultados correspondientes al ejercicio precedente
(normalmente, en el mes de febrero del año siguiente), el grado de cumplimiento del objetivo en base al cual se determina la remuneración
variable anual que, en su caso, corresponde al Presidente Ejecutivo.
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La retribución variable anual del Presidente Ejecutivo es dineraria.
Ni el Presidente Ejecutivo ni ningún Consejero participan en planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos:
Solamente el Presidente Ejecutivo, único Consejero que desempeña funciones ejecutivas, percibe una retribución variable anual a largo plazo.
Dicha remuneración variable a largo plazo deriva de la participación del Presidente Ejecutivo, junto con los principales directivos del Grupo, en el
Sistema de Retribución Variable Anual Diferida (Sistema que, a su vez, está vinculado con el Plan Estratégico trienal vigente en cada momento).
El abono de los incentivos del Sistema está vinculado al cumplimiento de los objetivos de cada año del Sistema, así como a la permanencia
del beneficiario en la fecha de abono establecida para el cobro de los incentivos, con las excepciones de (i) fallecimiento o incapacidad del
beneficiario, y (ii) cambio de control en el Grupo y operación corporativa análoga, o cualquier otro supuesto de carácter extraordinario que a juicio
del Consejo de Administración afectase de forma significativa al Sistema.
Los objetivos a los que se vincula el variable a largo plazo son aquellos que se identifican, para cada ejercicio del trienio 2022-2024, en el
correspondiente Sistema. Ver exposición más detallada en el apartado A.1.6 de este Informe.
El abono de los incentivos se hará efectivo a los 11 meses de su determinación (tras la verificación del grado de cumplimiento de los objetivos),
lo que supone que en el momento de pago ha transcurrido un lapso de más de un año desde la terminación del ejercicio al que el incentivo se
refiere.
Corresponde a la Comisión de Selección y Retribuciones verificar, una vez se cuenta con los resultados correspondientes al ejercicio
correspondiente, el grado de cumplimiento de los objetivos cuantitativos en base a los cuales se determina la remuneración correspondiente en
cada ejercicio dentro del Sistema. Respecto a los aspectos cualitativos a los que se vincula la remuneración variable a largo plazo, la valoración
por la Comisión de Selección y Retribuciones cuenta con el previo informe de la Comisión de Estrategia e Inversiones y la Comisión de Auditoría,
Control y Sostenibilidad, en los términos indicados en el presente Informe.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables
devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el
segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas
de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se han producido tales circunstancias.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual
equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de
supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o
externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre,
las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con
cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la
sociedad y el consejero.
No existen tales sistemas.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el
cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el
mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
No existen indemnizaciones pactadas ni pagadas en el caso de terminación de las funciones como Consejero (ni para los Consejeros en su
condición de tales ni para los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas).
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta
dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones
principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan
explicado en el apartado A.1.
Conforme a lo acordado por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2023 a propuesta de la Comisión de Selección y Retribuciones (en
respuesta a la propuesta presentada por el propio Presidente Ejecutivo), la remuneración variable anual del Presidente ejecutivo quedó topada
en el 100% de su remuneración fija en caso de sobrecumplimiento de objetivos (frente al tope del 150% que aplicaba anteriormente), y ello
con efectos desde el 1 de enero de 2022 (es decir, siendo ya de aplicación a la remuneración variable a corto plazo aplicable al ejercicio 2022,
determinada en 2023).
Dicha modificación de las condiciones relativas a la remuneración variable anual del Presidente ejecutivo dio lugar a la correspondiente
modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros 2022-2024, que fue aprobada por la Junta General ordinaria de accionistas
celebrada el 6 de junio de 2023.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los
servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Como se ha explicado anteriormente, no existe remuneración suplementaria devengada por los Consejeros (ni de los Consejeros en su condición
de tales ni de los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas) como contraprestación por los servicios prestados distintos de
los inherentes a su cargo o, respecto al Presidente Ejecutivo únicamente, por el desempeño de funciones ejecutivas. No obstante, como también
ha sido detallado con anterioridad (véase el apartado A.1.12 del presente Informe), el Presidente Ejecutivo percibió en 2023 dietas anuales por su
condición de Consejero en la sociedad del Grupo Pastificio Lucio Garofalo, S.p.A. (cargo que ya no ostenta en 2024) y en Riso Scotti, S.p.A., entidad
asociada que no forma parte del Grupo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del
tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones
asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No existen créditos, anticipos o garantías prestadas por la Sociedad (u otras sociedades del Grupo) a miembros del Consejo de Administración
(ni a los Consejeros en su condición de tales ni a los Consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas), ni la Sociedad ha contraído
obligaciones por su cuenta por avales o garantías.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente
la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Como se ha explicado anteriormente (véanse los apartados A.1.4 y A.1.5 de este Informe), entre los Consejeros únicamente el Presidente del Consejo
de Administración, como único Consejero ejecutivo que desempeña funciones ejecutivas, dispone como retribución en especie de la parte que
se destina a uso particular del vehículo de empresa. El valor de la retribución en especie correspondiente al ejercicio cerrado (2023), por valor de
8.000 euros, consta incluida en la remuneración fija del Consejero ejecutivo devengada en el ejercicio 2023.
Adicionalmente, la Sociedad tiene implantado un Sistema de Retribución Flexible que ofrece la posibilidad de diseñar la composición de la
retribución de los directivos incluidos en el Sistema (entre los que se encuentra el Presidente del Consejo de Administración), permitiéndoles
percibir parte de dicha retribución a través de la entrega de bienes y servicios previamente seleccionados por la Sociedad, cuyo importe se
descuenta del salario bruto del directivo y se le imputa la renta en especie a que dé lugar el bien y servicio. Entre estos bienes y servicios se
encuentran un seguro médico colectivo, el alquiler de vivienda, la guardería, el "renting" / "leasing" de vehículos y la formación del empleado.
Esta retribución en especie no supone, por tanto, una retribución adicional a la percibida en metálico, por cuanto las cantidades pagadas por la
empresa a los proveedores de estos servicios se descuentan de la remuneración dineraria del beneficiario.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad
cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin
remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se han producido pagos de esa naturaleza.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo
distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo
todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación
vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones
totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la
naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no
constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el
apartado de “otros conceptos” de la sección C.
Como se ha explicado anteriormente, no existen otros conceptos retributivos distintos de los expuestos en este Informe, sin perjuicio de las dietas
que ha percibido el Presidente del Consejo de Administración en su condición de Consejero de Pastificio Lucio Garofalo, S.p.A. (sociedad filial del
Grupo Ebro Foods) que ascendieron en 2023 a 5.000 euros brutos anuales. Como se ha hecho constar con anterioridad, en el ejercicio en curso
(2024) el Presidente del Consejo de Administración no percibirá ya dieta de esta filial.
Adicionalmente, se hace constar que durante el ejercicio 2023 el Presidente del Consejo de Administración ha percibido de la sociedad Riso Scotti,
S.p.A. en concepto de dietas, la cantidad de 5.200 euros brutos. Como se ha indicado en el punto 12 del apartado A.1 del presente Informe, Riso
Scotti, S.p.A. es una entidad asociada que no forma parte del Grupo Ebro Foods.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MARÍA CARCELLER ARCE Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS,
S.L.
Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. Consejero Ejecutivo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
Don JORDI XUCLÀ COSTA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones
ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS 238 22 146 1.508 1.500 1.898 5.312 4.483
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE 179 26 183 388 396
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO 119 22 35 176 177
Doña MARÍA CARCELLER ARCE 119 18 137 140
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE 119 30 82 231 221
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL 119 19 27 165 169
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. 119 18 137 140
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA 119 30 74 223 220
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L. 119 18 137 140
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO 119 29 186 334 333
GRUPO TRADIFÍN, S.L. 119 30 74 223 215
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. 119 19 27 165 169
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR 119 27 170 316 301
Don JORDI XUCLÀ COSTA 119 18 137 115
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Observaciones
La remuneración total de los Consejeros en el ejercicio 2023 asciende a 8.079.680 euros brutos que redondeada a miles de euros es 8.080 miles. Esta cantidad total en miles difiere de la consignada en la tabla como
consecuencia del redondeo a miles de las remuneraciones individualizadas de cada Consejero.
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Plan 0,00
Don DEMETRIO
CARCELLER ARCE
Plan 0,00
Doña BELÉN
BARREIRO PÉREZ-
PARDO
Plan 0,00
Doña MARÍA
CARCELLER ARCE
Plan 0,00
Don FERNANDO
CASTELLÓ
CLEMENTE
Plan 0,00
Don JOSÉ IGNACIO
COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA,
S.A.
Plan 0,00
Doña MERCEDES
COSTA GARCÍA
Plan 0,00
EMPRESAS
COMERCIALES E
INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
Plan 0,00
Don JAVIER
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Plan 0,00
HERCALIANZ
INVESTING GROUP,
S.L.
Plan 0,00
Don MARC THOMAS
MURTRA MILLAR
Plan 0,00
Don JORDI XUCLÀ
COSTA
Plan 0,00
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO
Doña MARÍA CARCELLER ARCE
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L.
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR
Don JORDI XUCLÀ COSTA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don ANTONIO HERNÁNDEZ
CALLEJAS
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don DEMETRIO CARCELLER
ARCE
Doña BELÉN BARREIRO
PÉREZ-PARDO
Doña MARÍA CARCELLER
ARCE
Don FERNANDO CASTELLÓ
CLEMENTE
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
CORPORACIÓN FINANCIERA
ALBA, S.A.
Doña MERCEDES COSTA
GARCÍA
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS,
S.L.
Don JAVIER FERNÁNDEZ
ALONSO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
Don JORDI XUCLÀ COSTA
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS Concepto
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE Concepto
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO Concepto
Doña MARÍA CARCELLER ARCE Concepto
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE Concepto
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL Concepto
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Concepto
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA Concepto
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L. Concepto
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre Concepto Importe retributivo
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Concepto
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. Concepto
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR Concepto
Don JORDI XUCLÀ COSTA Concepto
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS 5 5 5
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO
Doña MARÍA CARCELLER ARCE
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio 2023
Total ejercicio
2022
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L.
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR
Don JORDI XUCLÀ COSTA
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don ANTONIO
HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Plan 0,00
Don DEMETRIO
CARCELLER ARCE
Plan 0,00
Doña BELÉN
BARREIRO PÉREZ-
PARDO
Plan 0,00
Doña MARÍA
CARCELLER ARCE
Plan 0,00
Don FERNANDO
CASTELLÓ
CLEMENTE
Plan 0,00
Don JOSÉ IGNACIO
COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA,
S.A.
Plan 0,00
Doña MERCEDES
COSTA GARCÍA
Plan 0,00
EMPRESAS
COMERCIALES E
INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
Plan 0,00
Don JAVIER
FERNÁNDEZ
ALONSO
Plan 0,00
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Plan 0,00
HERCALIANZ
INVESTING GROUP,
S.L.
Plan 0,00
Don MARC THOMAS
MURTRA MILLAR
Plan 0,00
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y
no ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nombre
Denominación
del Plan
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes/
consolidadas
Precio de
las acciones
consolidadas
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
instrumentos
Nº
instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Don JORDI XUCLÀ
COSTA
Plan 0,00
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO
Doña MARÍA CARCELLER ARCE
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Nombre
Remuneración por consolidación
de derechos a sistemas de ahorro
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A.
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L.
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR
Don JORDI XUCLÀ COSTA
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don ANTONIO HERNÁNDEZ
CALLEJAS
Don DEMETRIO CARCELLER
ARCE
Doña BELÉN BARREIRO
PÉREZ-PARDO
Doña MARÍA CARCELLER
ARCE
Don FERNANDO CASTELLÓ
CLEMENTE
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
31 / 38
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €)
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos consolidados
Sistemas de ahorro con derechos
económicos no consolidados
Nombre
Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
CORPORACIÓN FINANCIERA
ALBA, S.A.
Doña MERCEDES COSTA
GARCÍA
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS,
S.L.
Don JAVIER FERNÁNDEZ
ALONSO
GRUPO TRADIFÍN, S.L.
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
Don MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
Don JORDI XUCLÀ COSTA
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
32 / 38
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre Concepto Importe retributivo
Don ANTONIO HERNÁNDEZ CALLEJAS Concepto
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE Concepto
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-PARDO Concepto
Doña MARÍA CARCELLER ARCE Concepto
Don FERNANDO CASTELLÓ CLEMENTE Concepto
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE SÁNCHEZ-REAL Concepto
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. Concepto
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA Concepto
EMPRESAS COMERCIALES E INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L. Concepto
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO Concepto
GRUPO TRADIFÍN, S.L. Concepto
HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. Concepto
Don MARC THOMAS MURTRA MILLAR Concepto
Don JORDI XUCLÀ COSTA Concepto
Observaciones
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados
por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
Don ANTONIO
HERNÁNDEZ CALLEJAS
5.312 5.312 5 5 5.317
Don DEMETRIO
CARCELLER ARCE
388 388 388
Doña BELÉN BARREIRO
PÉREZ-PARDO
176 176 176
Doña MARÍA CARCELLER
ARCE
137 137 137
Don FERNANDO
CASTELLÓ CLEMENTE
231 231 231
Don JOSÉ IGNACIO
COMENGE SÁNCHEZ-
REAL
165 165 165
CORPORACIÓN
FINANCIERA ALBA, S.A.
137 137 137
Doña MERCEDES COSTA
GARCÍA
223 223 223
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total ejercicio
2023 grupo
Total ejercicio 2023
sociedad + grupo
EMPRESAS COMERCIALES
E INDUSTRIALES
VALENCIANAS, S.L.
137 137 137
Don JAVIER FERNÁNDEZ
ALONSO
334 334 334
GRUPO TRADIFÍN, S.L. 223 223 223
HERCALIANZ INVESTING
GROUP, S.L.
165 165 165
Don MARC THOMAS
MURTRA MILLAR
316 316 316
Don JORDI XUCLÀ COSTA 137 137 137
TOTAL 8.081 8.081 5 5 8.086
Observaciones
- La remuneración total de los Consejeros devengada en la Sociedad en el ejercicio 2023 asciende a 8.079.680 euros brutos que redondeada a miles de euros es 8.080 miles. Esta cantidad difiere de la consignada en la
tabla como consecuencia del redondeo a miles de las remuneraciones individualizadas de cada Consejero.
- La remuneración total de los Consejeros devengada en la Sociedad más el Grupo en el ejercicio 2023 asciende a 8.084.680 euros brutos que redondeada a miles de euros es de 8.085 miles. Esta cantidad difiere de la
consignada en la tabla como consecuencia del redondeo a miles de las remuneraciones individualizadas de cada Consejero.
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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan
sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados
de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Consejeros ejecutivos
Don ANTONIO HERNÁNDEZ
CALLEJAS
5.317 18,47 4.488 1,72 4.412 6,13 4.157 36,21 3.052
HERCALIANZ INVESTING GROUP,
S.L.
165 -2,37 169 2,42 165 -4,07 172 1,18 170
Consejeros externos
Don DEMETRIO CARCELLER ARCE 388 -2,02 396 1,80 389 -2,75 400 -0,25 401
Doña BELÉN BARREIRO PÉREZ-
PARDO
176 -0,56 177 0,57 176 -2,22 180 1,12 178
Doña MARÍA CARCELLER ARCE 137 -2,14 140 0,72 139 -3,47 144 5,11 137
Don FERNANDO CASTELLÓ
CLEMENTE
231 4,52 221 -1,34 224 0,00 224 -0,88 226
Don JOSÉ IGNACIO COMENGE
SÁNCHEZ-REAL
165 -2,37 169 2,42 165 -4,07 172 1,18 170
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA,
S.A.
137 -2,14 140 0,72 139 -45,91 257 -23,28 335
Doña MERCEDES COSTA GARCÍA 223 1,36 220 -2,65 226 0,00 226 0,44 225
EMPRESAS COMERCIALES E
INDUSTRIALES VALENCIANAS, S.L.
137 -2,14 140 0,72 139 -3,47 144 5,11 137
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS
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Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio 2023
% Variación
2023/2022
Ejercicio 2022
% Variación
2022/2021
Ejercicio 2021
% Variación
2021/2020
Ejercicio 2020
% Variación
2020/2019
Ejercicio 2019
Don JAVIER FERNÁNDEZ ALONSO 334 0,30 333 -0,30 334 138,57 140 - 0
GRUPO TRADIFÍN, S.L. 223 3,72 215 -1,38 218 -0,91 220 0,92 218
Don MARC THOMAS MURTRA
MILLAR
316 4,98 301 - 0 - 0 - 0
Don JORDI XUCLÀ COSTA 137 19,13 115 - 0 - 0 - 0
Resultados consolidados de
la sociedad
186.964 53,18 122.059 -48,85 238.629 24,02 192.415 35,74 141.752
Remuneración media de los
empleados
43.681 2,16 42.759 3,39 41.356 -3,71 42.948 1,63 42.261
Observaciones
Con relación a la categorización de Hercalianz Investing Group, S.L. como Consejero ejecutivo, véase la nota aclaratoria del apartado D del presente Informe
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE
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D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el
resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa
y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos
brevemente.
CONTINUACIÓN DEL APARTADO A.1.1 DEL PRESENTE INFORME.
Los principios que inspiran la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 son los recogidos en el apartado 3 de la misma. En base a
esos principios, en la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024, la remuneración de los Consejeros en el ejercicio en curso (2024)
se estructura de la siguiente forma:
a) Todos los Consejeros, en su condición de tales, perciben conjuntamente la remuneración fija que, anualmente, fije la Junta General de
accionistas de la Sociedad. La propuesta que al efecto eleve el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas tendrá en cuenta
la importancia de la Sociedad y la situación económica de la misma. Conforme al artículo 22 de los Estatutos Sociales, sobre remuneración de
Consejeros, corresponde a la Junta General de accionistas la fijación de la cantidad fija anual a percibir por el conjunto de los Consejeros en su
condición de tales por este concepto. Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Selección y Retribuciones,
la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal, teniendo en cuenta los cargos desempeñados por los
Consejeros, la pertenencia de los mismos a las comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que el Consejo de Administración
considere oportunas, dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones. Igualmente corresponderá al Consejo de Administración
determinar la periodicidad de pago. A estos efectos, existe establecido un sistema de asignación de puntos, en los términos que se describen
más adelante en el presente Informe.
Adicionalmente, los Consejeros, en su condición de tales, perciben dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y las
Comisiones del Consejo de las que forman parte. El importe de las referidas dietas es igualmente fijado por la Junta General de accionistas y
permanecerán vigentes en tanto no se apruebe su modificación.
b) Los Consejeros externos no perciben remuneración variable vinculada a los resultados de la Sociedad o su Grupo.
c) Los Consejeros ejecutivos (únicamente el Presidente Ejecutivo), por sus funciones ejecutivas, al igual que los restantes principales directivos
del Grupo, perciben adicionalmente una retribución en atención a las funciones ejecutivas que desempeñan, en los términos previstos en sus
respectivos contratos. El esquema retributivo de los Consejeros ejecutivos (al igual que el de los restantes principales directivos del Grupo) está
integrado por los siguientes conceptos:
- remuneración fija anual;
- remuneración variable a corto plazo; y
- remuneración variable anual diferida, vinculada al Plan Estratégico 2022-2024, que se explica a lo largo de este Informe.
La remuneración fija es la que aparece establecida en el correspondiente contrato suscrito entre la Sociedad y el Consejero ejecutivo. Respecto
a las remuneraciones variables, tanto anual a corto plazo como anual diferida, corresponde a la Comisión de Selección y Retribuciones, previo
informe en su caso de otras Comisiones, determinar el grado de cumplimiento de los objetivos a que las mismas se vinculan (recogidos
en la Política de Remuneraciones 2022-2024) en cada ejercicio, elevando al efecto la correspondiente propuesta e informe al Consejo de
Administración con relación a la remuneración individual del Consejero ejecutivo en el año en cuestión.
Para el ejercicio en curso (2024):
- La remuneración variable anual del Presidente Ejecutivo (único Consejero ejecutivo que desempeña funciones ejecutivas) se determinará en
atención al grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA (80%) y ROCE (20%) establecidos en el presupuesto anual consolidado 2024.
Dicha remuneración variable anual quedará topada, en caso de sobrecumplimiento de objetos, al 100% de la remuneración anual fija.
- La remuneración variable anual diferida del Presidente Ejecutivo se determinará en atención a (i) grado de cumplimiento de los objetivos de
EBITDA (80%) y EBITDA-CAPEX (20%) establecidos para el ejercicio 2024 en el Plan Estratégico consolidado 2022-2024 del Grupo; (ii) el grado de
cumplimiento del objetivo de EBITDA consolidado agregado del trienio establecido en el Plan Estratégico consolidado 2022-2024; (iii) el grado
de cumplimiento de los objetos de carácter no financiero establecidos para el trienio; y (iv) la valoración cualitativa del cumplimiento global del
Plan Estratégico 2022-2024. En el ejercicio 2024 se devengará, en caso de cumplimiento de objetivos en los términos establecidos en la política,
un variable anual diferido de hasta el 50% de la remuneración total sujeta al Plan de Incentivos a Largo Plazo, con el tope máximo del 100% en
caso de sobrecumplimiento de objetivos. La distribución de dicho porcentaje entre cada uno de los objetivos indicados es la siguiente:
--- Grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA (80%) y EBITDA-CAPEX (20%) establecidos para el ejercicio 2024 en el Plan Estratégico
consolidado 2022-2024 del Grupo: un 25%;
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--- Grado de cumplimiento de los objetivos de EBITDA consolidado agregado del trienio establecido en el Plan Estratégico consolidado
2022-2024: un 12,5%;
--- Grado de cumplimiento de los objetivos de carácter no financiero establecidos para el trienio 2022-2024: un 6,25%; y
--- Valoración cualitativa del cumplimiento global del Plan Estratégico 2022-2024: un 6,25%.
La vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 no prevé la aplicación de excepciones temporales a la misma.
NOTA ACLARATORIA RELATIVA A LA CATEGORIZACIÓN DE HERCALIANZ INVESTING GROUP, S.L. COMO CONSEJERO EJECUTIVO
Tal y como se ha hecho constar a lo largo del presente Informe, Hercalianz Investing Group, S.L., aunque tiene la categorización de Consejero
ejecutivo, nunca ha desempeñado funciones ejecutivas ni en Ebro Foods, S.A. ni en ninguna filial del Grupo Ebro y, por tanto, no ha percibido ni
percibe remuneración alguna por ello.
Hercalianz Investing Group, S.L. ha sido categorizado como Consejero ejecutivo en atención a que su representante persona física en el Consejo
de Administración de la Sociedad (ex artículo 212 bis de la Ley de Sociedad de Capital) es directivo y administrador en varias filiales del Grupo
Ebro.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su
sesión de fecha:
22/03/2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del
presente Informe.
[ √ ]
[ ]
Si
No
Nombre o denominación social de los miembros
del consejo de administración que no han votado
a favor de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no asistencia)
Explique los motivos
Don JORDI XUCLÀ COSTA Abstención
Don Jordi Xuclà Costa, Consejero dominical
de Alimentos y Aceites, S.A., se ha abstenido
en la votación del Consejo de Administración
sobre el presente Informe, manifestando que
es el Consejo de Administración de SEPI (como
accionista de control de Alimentos y Aceites, S.A.)
quien determina el sentido del voto de SEPI, en
su condición de accionista de Ebro Foods, S.A.
Diligencia que extiendo yo, el Secretario del Consejo de Administración de Ebro Foods, S.A. (la “Sociedad”), para
hacer constar que, con fecha 22 de marzo de 2024, el Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento de
la normativa mercantil vigente, ha formulado las Cuentas Anuales individuales y el Informe de Gestión individual
(que incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo junto con el Informe sobre el SCIIF y el Informe de
Remuneraciones de los Consejeros) correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, siguiendo
los requerimiento de formato y etiquetado establecidos en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815, de la Comisión,
de 17 de diciembre de 2018. Dichas Cuentas Anuales individuales y el Informe de Gestión individual se encuentran
integrados en el archivo electrónico con el código hash:
FCEE78427A81BB01E3E0DE736E862FF5864D93BC5E48AFFDFED9D201013EA9F8
La presente diligencia es firmada por todos y cada uno de los Consejeros, personalmente o por sus representantes,
cuyos nombres y apellidos constan a continuación, de lo que doy fe.
En Madrid, a 22 de marzo de 2024.
______________________________
Luis Peña Pazos
Secretario del Consejo de Administración
_________________________ ________________________
Antonio Hernández Callejas Demetrio Carceller Arce
(Presidente) (Vicepresidente)
________________________ ________________________
Belén Barreiro Pérez-Pardo María Carceller Arce
____________________________ _________________________
José Ignacio Comenge Sánchez-Real Mercedes Costa García
(Consejera Coordinadora)
______________________________ ____________________________
Corporación Financiera Alba, S.A. Empresas Comerciales e
Alejandra Olarra Icaza Industriales Valencianas, S.L.
Javier Gómez-Trenor Vergés
__________________________ __________________________
Javier Fernández Alonso Grupo Tradifín, S.L.
Blanca Hernández Rodríguez
__________________________ __________________________
Hercalianz Investing Group, S.L. Marc T. Murtra Millar
Félix Hernández Callejas
__________________________ __________________________
Elena Segura Quijada Jordi Xuclà Costa